002436 深市 兴森科技

证券代码：002436          证券简称： 兴森科技          公告编号：2021-03-022

              深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

                          回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购金额不低于人民
币 8,150.00 万元（含），不超过人民币 16,300.00 万元（含）；回购价格不超过人民币 11.00
元/股(含)。拟回购数量：在回购股份价格不超过 11.00 元/股的条件下，按回购金额上限16,300.00万元测算，预计可回购股份数量约为1,481.8万股，约占公司当前总股本的1.00%；按回购金额下限 8,150.00 万元测算，预计可回购股份数量约为 740.9 万股，约占公司当前总股本的 0.50%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案后 12 个月内。

    本次回购股份方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时披露相关进展公
告。

    敬请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了股份回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）拟回购股份的目的和用途

    基于对公司长期发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续股权激励或员工持股计划，以建立健全公司长效激励机制，吸引和留住核心员工，有效推动公司的长远健康发展。

    公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《实施细则》规定的以下相关条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

    本次回购股份价格不超过人民币11.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格确定。

    如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

    2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过11.00元/股的条件下，按回购金额上限16,300.00万元测算，预计可回购股份数量约为1,481.8万股，约占公司当前总股本的1.00%；按回购金额下限8,150.00万元测算，预计可回购股份数量约为740.9万股，约占公司当前总股本的0.50%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份的1%。

    如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    （五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

    本次拟回购股份的资金总额不低于人民币8,150.00万元（含）且不超过人民币16,300.00万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）拟回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如果在回购期限内，如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；


    （3）中国证监会规定的其他情形。

    3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    （1）开盘集合竞价；

    （2）收盘前半小时内；

    （3）股票价格无涨跌幅限制。

    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

    公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

    假设本次回购方案全部实施完毕，且按回购金额上限16,300.00万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,481.8万股，占公司当前总股本的1.00%；按回购金额下限8,150.00万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计可回购股份数量约为740.9万股，占公司当前总股本的0.50%。根据截至2021年3月17日的公司目前股权结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

                                                                      回购后(预计)

                            回购前                按回购金额上限测算          按回购金额下限测算

    股份类别

                                                      （16,300 万元）              （8,150 万元）

                    数量（股）      比例        数量（股）      比例        数量（股）      比例

 有限售条件股份      215,653,917      14.49%      230,471,917    15.49%        223,062,917  14.99%

 无限售条件股份    1,272,255,727      85.51%    1,257,437,727    84.51%      1,264,846,727  85.01%

 股份总数          1,487,909,644    100.00%    1,487,909,644  100.00%      1,487,909,644  100.00%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2020年9月30日，公司总资产为614,590.69万元，归属于上市公司股东净资产为315,921.31万元，流动资产为306,264.56万元（未经审计）；本次回购资金总额上限人民币
16,300.00万元，以2020年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.65%、5.16%和5.32%；本次回购资金总额下限人民币8,150.00万元，以2020年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.33%、2.58%和2.66%。

    截至2020年9月30日，公司负债合计269,289.39万元，资产负债率为43.82%；短期借款、长期借款、应付债券、应付票据及应付账款账面价值合计为233,727.59万元，占总资产的比率约为38.03%。本次回购股份将自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度在公司可控范围之内。

    根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或者员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    公司全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

    1、经自查，董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票情况如下：

 姓名            身份          买 入 /        交易时间        股份数量（股）
                                卖出

邱醒亚  董事长、总经理、控股股  卖出  2020年12月2号—2021年1    29,143,052
            东及实际控制人              月29日期间

宫立军      副总经理[注]        卖出        2021年1月14日          212,000

 蒋威    副总经理、董事