002436 深市 兴森科技

证券代码：002436        证券简称： 兴森科技        公告编号：2020-03-021

            深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

              第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十五次会议的会议通知于 2020 年 3 月 19 日以电子邮件的方式发出。

    2、本次董事会于 2020 年 3 月 29 日下午 14：00 在深圳市南山区沙河西路深圳湾科
技生态园一区 2 栋 A 座 8 楼公司会议室，以现场和通讯表决相结合的方式召开。其中董
事刘新华先生、独立董事卢勇先生通讯表决。

    3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

    4、全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

    5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

    6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年度总经理工
作报告》的议案

    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年度董事会工
作报告》的议案

    《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见《2019 年年度报告全文》第四节《经
营情况讨论与分析》。

    公司报告期内的独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生分别向董事会提交了
《独立董事述职报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    现任独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生将在公司 2019 年年度股东大会
分别作述职报告。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年年度报告全
文及其摘要》的议案

    《 2019  年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登于《证券时报》。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年度财务决算
报告》的议案

    2019 年度，公司经营业绩保持平稳增长，实现营业收入 3,803,722,198.74 元，同
比增长 9.51%；实现营业利润 355,540,410.65 元，同比增长 28.96%；实现利润总额353,954,825.15 元，同比增长 28.23%；实现归属于股东的净利润 291,916,734.51 元，同比增长 35.95%。上述财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年度利润分配
预案》的议案

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润为 291,916,734.51 元，母公司实现净利润74,694,439.81 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的 10%提
取 法 定 盈 余 公 积 金 7,469,443.98 元 , 母 公 司 期 末 可 供 股 东 分 配 利 润 为
211,418,134.42 元。公司以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,487,907,504 股为基数，
拟以母公司可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），共计分配现金股利 11,903.26 万元。不送红股，不以公积金转增股本。

    本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。

    独立董事对该事项发表了独立意见，第五届监事会第十一次会议对该事项发表了核查意见。


    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘众华会计师
事务所（特殊普通合伙）》的议案

    经公司董事会审计委员会审核并提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。

    公司独立董事同意本次续聘并发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案需提交2019年年度股东大会审议。

    具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》（公司编号：2020-03-028）。

    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年度内部控制
自我评价报告》的议案

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，第五届监事会第十一次会议对此事项发表了核查意见。会计师事务所就公司《2019 年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。
    《 2019 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019 年度募集资金
存放与使用情况的专用报告》的议案

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，第五届监事会第十一次会议对该事项发表了核查意见，会计师事务所就公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专用报告》出具了鉴证报告。

    9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事薪酬》的议
案

    经公司董事会薪酬和考核委员会审议，同意公司2020年度董事的基本薪酬总额不超过人民币496万元（税前），董事津贴每人每月7,500元（税后）。

    独立董事对该事项发表了独立意见。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员
薪酬》的议案

    经公司董事会薪酬和考核委员会审议，同意公司2020年度高级管理人员的薪酬总额不超过人民币645万元（税前），并授权公司董事会决定高级管理人员个别之薪酬。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2020年3月31日的信息披露
指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更》
的议案

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，第五届监事会第十一次会议对该事项发表了核查意见。

    具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-03-025）。

    12、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常经营关联交易预计情况》的议案

    关联董事邱醒亚先生、陈岚女士回避表决此项议案。

    具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-03-030）。

    13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申
请综合授信额度》的议案

    公司为满足日常经营流动资金和购买设备等需要，拟向金融机构申请综合授信额度，具体明细如下：

    1.向中国工行银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）2亿元，期限一年的综合授信额度。

    2.向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）3 亿元，期
限一年的综合授信额度。

    3.向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币 5 亿元，期限不超过三
年（含三年）的综合授信额度，之前签署的相关协议期限内持续有效。

    4.向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币（或等值外币）3 亿
元,其中 2 亿元期限一年、1 亿元期限不超过三年(含三年) 的综合授信额度。

    5.向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）2 亿元，
期限一年的综合授信额度。

    6.向北京银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）2 亿元，期
限不超过两年（含两年）的综合授信额度。

  同时授权公司董事长负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协议，不再另行召开董事会。


    14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向金融
机构申请综合授信额度》的议案

    公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、控股子公司湖南源科创新科技有限公司为满足公司日常经营融资需求，拟向金融机构申请综合授信额度，具体明细如下：

    1.向中国工商银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过人民币（或等值外币）7 亿元的综合授信额度，其中 4 亿元期限不超过三年（含三年）的中长期流动贷款，3亿元期限一年的授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

    2.向中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民币（或等值外币）2 亿元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

    3.向中信银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过人民币（或等值外币）1 亿
元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

    4.向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请不超过人民币（或等值外币）2 亿元，期限一年的综合授信额度，该笔授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

    5.向招商银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币（或等值外币）3 亿元，期
限不超过三年(含三年)的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

    6.向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过美元 300 万，期限一年的外汇
交易授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

    7.向北京银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）2 亿元, 期
限不超过两年（含两年）的综合授信额度。该笔授信额度的使用主体为广州兴森快捷电路科技有限公司。

    8.向中信银行股份有限公司长沙麓谷科技支行申请不超过人民币2,000万元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为湖南源科创新科技有限公司。
    9.向交通银行股份有限公司湖南省分行申请不超过人民币2,000万元，期限一年的综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为湖南源科创新科技有限公司。


  同时授权子公司董事长、执行董事负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协议，不再另行召开董事会。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审