证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-10-078
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次回购相关议案已经公司2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》的相关规定，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）制订了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购股份的原因
为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，证监会、财政部、国资委、银监会于2015年8月31日联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），该通知指出“大力推进上市公司兼并重组”、“积极鼓励上市公司现金分红”、“大力支持上市公司回购股份”。公司依据上述通知的相关精神，拟计划在二级市场进行股票回购。
二、回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟计划在二级市场以不超过12.5元/股的价格，回购公司股票不超过3,440万股，回购总金额不超过人民币43,000万元，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
三、回购股份的方案
1、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间、定价原则
参照目前同行业上市公司整体市盈率、市净率水平以及公司过去30个交易日的平均收盘价，并结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股12.5元/股。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，预计回购股份不超过3,440万股，占公司截止2015年6月30日总股本的比例不超过6.94%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量上限。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币43,000万元，资金来源为自筹资金。
5、回购股份的期限
回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购规模较小，不影响公司的上市地位，对公司股权结构影响较小，具体如下：
表1：回购对大股东的影响
总股本（万股） 大股东持股数（万股） 大股东持股比例
回购前（截止2015
49,596.92 10,161.71 20.49%
年6月30日）
回购后 46,156.92 10,161.71 22.02%
表2：股份回购前后股权结构的变化
回购前（截止2015年6月30日） 回购后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
有限售条件股份 17,269.58 34.82% 17,269.58 37.41%
人民币普通股 32,327.34 65.18% 28,887.34 62.59%
合计 49,596.92 100.00% 46,156.92 100.00%
四、管理层关于本次回购的资金筹集、对公司经营、财务及未来发展影响的分析
1、本次回购的资金筹集
截至2015年6月30日，公司合并报表的货币资金余额为23,961.53万元，且公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，2012年至2014年所获经营性活动现金流净额分别为6,385.51万元、13,474.04万元以及15,771.89万元。此外，公司目前可用的银行授信额度为5.4亿元，公司后期还可通过发行公司债、优先股等方式进行资金筹集。综上，公司可自筹资金支付本次股份回购价款。
2、本次回购对公司经营的影响
截止2015年6月30日，公司总资产、净资产和流动资产分别为328,091.67万元、214,694.82万元和139,911.98万元（未经审计），公司本次回购所需资金预计不超过43,000万元，占比分别为13.11%、20.03%和30.73%，对公司不形成重大影响。
同时，公司目前的资产负债率较低，为34.56%，具有较大的财务杠杆利用空间。即便在回购期间产生较大的生产经营资金需求，公司也有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，满足日常生产经营的需要。
3、回购实施后的财务影响
以公司2015年半年度的财务数据为基础，按照使用自有资金回购3,440万股、回购总金额43,000万元的上限计算，预计本次回购完成后每股收益提高0.02元，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。
回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至39.78%，本次回购后公司仍能保持良好的流动性和偿债能力，债权人利益能够得到较好保护。
表3：回购前后公司主要业绩指标对比
项目 回购前 回购后
资产总额（万元） 328,091.67 285,091.67
负债总额（万元） 113,396.86 113,396.86
所有者权益（万元） 214,694.82 171,694.82
基本每股收益（元） 0.10 0.12
每股净资产（元） 4.33 3.72
资产负债率（%） 34.56 39.78
公司总股本（万股） 49,596.92 46,156.92
注：上述数据根据公司2015年半年度财务报告为基础计算；
回购后基本每股收益的测算以假设报告期初进行回购为基础。
4、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司董事会认为本次回购方案的实施将有利于增强全体股东对公司未来发展的信心，提升公司资本市场形象，维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，同时也有利于促进公司业务的可持续发展。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购社会公众股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购是十分必要的。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购方案是可行的。截至2015年6月30日，公司总资产
3,280,916,740.45元、净资产2,146,948,182.66元、流动资产1,399,119,840.23元、负债1,133,968,557.79元（未经审计），公司资产负债率34.56%，回购资金总额的上限43,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为13.11%、20.03%、30.73%，对公司经营不会构成重大影响。截至2015年6月30日，公司合并口径下的货币资金为239,615,335.74元，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次回购股份的金额，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。
基于以上理由，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
七、债权人通知情况
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要安排。公司董事会已于2015年10月10日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司债权人进行了公告通知。
八、信息披露
公司应当在下列情形下履行报告、公告义务：
1、公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；
3、公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回
