长江润发健康产业股份有限公司
章程修订对照表
（2024 年 1 月修订）
为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，长江润发健康产业股份有限公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规和规则的规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必须。 必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之
一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
(四)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
上市公司回购股份应当同时符合以下条件：
(一)公司股票上市已满六个月；
(二)公司最近一年无重大违法行为；
(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力
和债务履行能力；
(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上
应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股
票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
(五)中国证监会、证券交易所规定的其他条
件。
上市公司因本章程第二十九条第一款第(六)
项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第(一)
项。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第三十条 公司收购本公司股份，可以采取以下方式
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 之一进行：
其他方式进行。 (一)集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第 (二)要约方式；
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， (三)中国证监会认可的其他方式进行。
原条款 修订后条款
应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进
行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公
司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。公司
回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超
过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第 第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的， (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第 当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购 公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
并应当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照
披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第四十九条 公司对外担保行为应当取得出席董事 第四十九条 公司对外担保行为应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
事三分之二以上同意。 三分之二以上同意。
…… ……
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的
情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、
情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第五十一条 股东大会应当建立内容完整的议事规 第五十一条 股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股 则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。
东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会
拟定，股东大会批准。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十六条 经过半数独立董事同意，独立董事有权股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
…… 见。
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