002434 深市 万里扬

证券代码：002434        证券简称：万里扬        公告编号：2021- 052
                浙江万里扬股份有限公司

      关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述

    公司于2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）提供总额不超过人民币6亿元的担保额度，担保期限为3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

    鉴于上述担保期限即将到期，结合万里扬集团一直以来大力支持公司的经营发展，并长期为公司融资提供无偿担保，本着互相帮助、共同发展的原则，公司于2021年10月26日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续为控股股东万里扬集团向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度不超过人民币5亿元的担保，担保期限为3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为保障公司利益，公司为万里扬集团提供担保的同时，由万里扬集团提供反担保。
    审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士对该议案回避表决，董事会表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

    万里扬集团持有公司28.66%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

二、被担保人基本情况

    公司名称：万里扬集团有限公司

    成立日期：2003 年 6 月 13 日

    注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪

    法定代表人：黄河清

    注册资本：人民币 8 亿元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

    与本公司关系：公司控股股东，持有公司 28.66%的股份。

    万里扬集团股权结构：

    万里扬集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                  单位：万元

    项 目      2020年12月31日（经审计） 2021年6月30日（未经审计）

    资产总额                  1,560,267.60            1,486,517.38

    负债总额                    881,461.85              827,784.75

    净资产                    678,805.75              658,732.63

                          2020年度                2021年1-6月

    营业收入                    653,559.62              290,500.86

    利润总额                    79,158.43                27,320.31

    净利润                      71,231.82                23,362.21

三、拟签订担保协议的主要内容

    上述担保额度为根据控股股东万里扬集团经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

    担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。
四、董事会意见

    公司董事会认为：本次公司为万里扬集团提供担保，是万里扬集团正常经营需要。万里扬集团一直以来大力支持公司的经营发展，并长期为公司融资提供无偿担保，且担保额度远高于公司为其提供的担保额度，本着互相帮助、共同发展的原则，同意公司继续为控股股东万里扬集团向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度不超过人民币5亿元的担保，担保期限为3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，万里扬集团经营稳定，财务状况和资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司为万里扬集团提供担保的同时，由万里扬集团提供反担保。董事会认为本次担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。
五、独立董事意见

    公司继续为控股股东万里扬集团提供担保，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于双方的经营发展，万里扬集团经营稳定，财务状况良好，公司为万里扬集团提供担保的同时，由万里扬集团提供反担保，本次担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。我们同意公司继续为万里扬集团提供总额不超过人民币 5 亿元的担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 77,526.6 万元，
占公司 2020 年末经审计合并报表净资产的比例为 11.66%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币 40,751.19 万元，公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保余额为人民币 15,725.41 万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币 21,050 万元。

    无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议。

    2、公司第五届监事会第三次会议决议。

    3、独立董事事前认可意见和独立意见。

    特此公告。

                                            浙江万里扬股份有限公司
                                                    董事会

                                                2021年10月27日