浙江万里扬股份有限公司
关于调整回购股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对公司的原回购股份方案作如下调整：一、回购股份的用途由原计划的“回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本”调整为“回购股份中的1000万股-2000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本，回购股份中的2000万股-4000万股用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。”；二、回购股份数量及占公司总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”调整为“回购股份的数量不低于3000万股、不超过6000万股，约占公司目前总股本的2.22%-4.44%”（截至本公告披露之日，公司已按照原回购股份方案累计回购股份数量22,168,400股，按照本次调整后的回购股份数量不低于3000万股计算，在符合回购股份实施条件的前提下，本次回购股份的实施期限内最少需新增回购股份7,831,600股）；三、用于回购的资金总额由原计划的“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元”调整为“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过6000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币7.2亿元”。除上述三项内容调整外，原回购股份方案的其他内容不变。独立董事已对该事项发表同意的独立意见，该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份事项概述
月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金，按不超过9.8元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股份，回购股份数量不低于1000万股、不超过1亿股,实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见2018年2月12日、3月20日分别刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2018-006）、《回购报告书》（2018-021）等相关公告。
公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议和2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日-2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。具体内容详见2018年8月23日、9月15日分别刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬关于延续实施回购股份事项的公告》（2018-063）、《回购股份报告书（调整后）》（2018-070）等相关公告。
二、回购股份事项进展情况
2018年5月3日，公司首次以集中竞价交易方式实施股份回购，具体内容详见2018年5月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬关于首次实施回购公司股份的
公司分别于2018年4月4日、5月4日、6月5日、7月3日、8月2日、9月5日、10月8日、11月5日、12月4日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2018-028、2018-042、2018-048、2018-052、2018-055、2018-068、2018-072、2018-083、2018-088）。
截至本公告披露之日，公司已累计回购股份数量22,168,400股，占公司总股本的1.64%，最高成交价为10.12元/股，最低成交价为6.4元/股。
三、本次调整回购股份事项的说明
根据2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等规定，结合公司实际情况，为有效调动员工的积极性，进一步推动公司持续发展，公司拟将原回购股份方案的回购股份的用途、回购股份数量及占公司总股本的比例和用于回购的资金总额进行调整，调整前后的回购股份事项的主要内容如下：
事项 调整前 调整后
回购股份将依法予以注销并回购股份中的1000万股
相应减少公司注册资本。 -2000万股依法予以注销并
相应减少公司注册资本，回
购股份中的2000万股-4000
万股用于员工持股计划或者
回购股份的用途 股权激励，公司如未能在股
份回购完成之后36个月内
实施员工持股计划或者股权
激励，对应的回购股份将全
部予以注销并相应减少公司
注册资本。
回购股份的数量回购股份的数量不低于回购股份的数量不低于
及占总股本的比2000万股、不超过8000万3000万股、不超过6000万
例 股，约占公司目前总股本的股，约占公司目前总股本的
1.48%-5.93%。 2.22%-4.44%。
按本次回购股份的价格不超按本次回购股份的价格不超
过12元/股，回购股份数量过12元/股，回购股份数量
用于回购的资金
不超过8000万股测算，本次不超过6000万股测算，本次
总额
回购资金总额不超过人民币回购资金总额不超过人民币
9.6亿元。 7.2亿元。
除上述三项内容调整外，原回购股份方案的其他内容不变。
四、本次调整回购股份事项的审议程序
1、本次调整回购股份事项已经公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。
2、本次调整回购股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次调整回购股份事项在提交公司股东大会审议通过之前，公司仍将按照原回购股份方案持续开展回购，并依法履行信息披露义务。
五、独立董事关于本次调整回购股份事项的独立意见
1、公司本次调整回购股份事项，符合《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等相关法律、法规的规定。
2、公司本次调整回购股份事项，符合公司实际情况，有助于有效调动员工积极性，推动公司持续发展。
综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将本次调整回购股份事项提交公司股东大会审议。
六、本次调整回购股份事项的不确定性风险
本次调整回购股份事项尚需提交公司股东大会审议，如若股东大会未能审议
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2018年12月22日
