浙江万里扬股份有限公司
关于延续实施回购股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日-2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”（截至本公告披露之日，公司已按照原回购股份方案累计回购股份数量10,008,100股，按照本次延续回购股份事项相应调整的回购股份数量不低于2000万股计算，在符合回购股份实施条件的前提下，本次延续回购股份期限内最少需新增回购股份9,991,900股）。独立董事已对该事项发表同意的独立意见，该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份事项概述
公司于2018年2月11日召开的第三届董事会第二十七次会议、2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金，按不超过9.8元/股的价格以集
股、不超过1亿股,实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见2018年2月12日、3月20日分别刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2018-006）、《回购报告书》（2018-021）等相关公告。
二、回购股份事项进展情况
2018年5月3日，公司首次以集中竞价交易方式实施股份回购，具体内容详见2018年5月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬关于首次实施回购公司股份的公告》（2018-043）。
公司分别于2018年4月4日、5月4日、6月5日、7月3日、8月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2018-028、2018-042、2018-048、2018-052、2018-055）。
公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.502240元（含税），本次回购股份价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股。
截至本公告披露之日，公司已累计回购股份数量10,008,100股，占公司总股本的0.7413%，最高成交价为9.53元/股，最低成交价为7.98元/股，支付的总金额为89,552,924.72元（含交易费用）。
三、本次延续实施回购股份事项的说明
基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，进一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟延续实施原回购股份方案，将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日-2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司
整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。
调整前后的回购股份事项的主要内容如下：
事项 调整前 调整后
回购股份的价格本次回购股份的价格不超过本次回购股份的价格不超过
区间 9.8元/股。（公司于201812元/股。
年5月22日实施2017年度
利润分配方案，回购价格上
限由9.8元/股调整为9.65
元/股）。
回购股份的期限 自股东大会审议通过本回购自股东大会审议通过原回购
股份方案之日起6个月内。股份方案之日起12个月内
回购股份的数量回购股份的数量不低于回购股份的数量不低于及占总股本的比1000万股、不超过1亿股，2000万股、不超过8000万
例 约占公司目前总股本的股，约占公司目前总股本的
0.74%-7.41%。 1.48%-5.93%。
本次延续实施回购股份的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的方式、资金来源、决议的有效期以及股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜与原回购股份方案保持一致。
四、本次延续实施回购股份事项的审议程序
1、本次延续实施回购股份事项已经公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。
2、本次延续实施回购股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3、鉴于公司原回购股份方案于2018年8月27日到期，公司于2018年9月
2018年9月7日期间不会实施回购股份事项。
五、回购股份预案的主要内容（调整后）
（一）回购股份的目的和用途
近年来，公司通过收购兼并和对外合作等方式，大力发展乘用车自动变速器（含混合动力）业务，产品覆盖CVT、AT、PHEV等系列。通过大力提升技术研发能力、产品性能和质量水平，不断强化品牌建设和客户市场开拓，持续完善产业和产品布局，有助于不断增强公司的市场竞争力，推动公司业务规模和盈利能力的持续提高。
基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，进一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过12元/股。若公司在延续实施回购股份期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。
（五）回购股份数量及占公司总股本的比例
本次拟回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在延续实施回购股份期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购股份数量。
（六）用于回购的资金总额以及资金来源
算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元，资金来源为公司自有资金。具体
回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（公司原回购股份方
案已经2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过）。如果
在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自
该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情
况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交
易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购决议的有效期自公司股东大会审议通过原回购股份方案之日起12
个月内（公司原回购股份方案已经2018年2月27日召开的2018年第一次临时
股东大会审议通过）。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次预计回购股份上限8000万股测算且回购股份全部予以注销，则预计
回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 330,923,700.00 24.51% 330,923,700.00 26.06%
二、无限售条件股份 1,019,076,300.00 75.49% 939,076,300.00 73.94%
三、总股本 1,350,000,000.00 100.00%1,270,000,000.00 100.00%
注：表中股权结构以2018年6月30日为基础，最终股权结构以中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产911,586.34万元，归属于上市公司
股东的净资产609,220.24万元， 2017年度归属于上市公司股东的净利润
年末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.53%，约占公司净资产的15.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，以最高回购数量8000万股计算，回购并注销后公司总股本为12.7亿股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。本次股份回购不会改变公司的上市公司地位。
（十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明以及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
