证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-054
浙江万里扬股份有限公司
关于收购宁波万铭汽车部件有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2016年5月11日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）与浙江安通投资有限公司（以下简称“安通投资”或“乙方”）以及李彪（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币2,000万元的价格收购安通投资和李彪合计持有的宁波万铭汽车部件有限公司（以下简称“宁波万铭”或“目标公司”）100%股权。根据金华金辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（金辰评报（2016）第52 号），截至2016年4月8日，宁波万铭的全部净资产评估值为20,018,244.17元，本次交易以该评估值为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币2,000万元。交易完成后，宁波万铭成为公司的全资子公司。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次交易资金来源为公司自有资金。
4、公司于2016年5月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购宁波万铭汽车部件有限公司100%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方概况
1、交易对方一
公司名称：浙江安通投资有限公司
住所：台州市路桥区财富大道
法定代表人：李伟平
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2011年3月15日
营业期限：2011年3月15日至2021年3月14日
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资
主要股东：李伟平、李茜茜
公司与浙江安通投资有限公司、李伟平和李茜茜均不存在关联关系。
2、交易对方二
姓名：李彪
性别：男
住址：浙江省台州市路桥区
身份证号码：3310041983****0010
公司与李彪不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：宁波万铭汽车部件有限公司
住所：宁波杭州湾新区滨海四路 768号
法定代表人：李彪
注册资本：人民币2000万元
成立日期：2011年3月23日
营业期限：2011年3月23日至2031年3月22日
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件制造、加工、销售
宁波万铭最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2016年3月31日
资产总额 4,051.55
负债总额 2,914.93
净资产 1,136.62
2016年1-3月
营业收入 21.58
净利润 -124.62
本次股权转让前宁波万铭的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江安通投资有限公司 1,800 90
2 李彪 200 10
合计 2,000 100.00
以上股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
本次股权转让完成后宁波万铭的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
浙江万里扬股份有限公司
1 2,000 100.00
合计 2,000 100.00
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的
本次交易标的为宁波万铭汽车部件有限公司100%股权（以下简称“交易标的”）。
（二）交易价格
本次股权转让价格以金华金辰资产评估有限公司出具的交易标的截至2016年4月8日的《资产评估报告书》（金辰评报（2016）第52 号）确定的净资产评估值作为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币2,000万元。
（三）定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，2016年4月8日之前由乙方和丙方根据目标公司章程享有交易标的相对应的损益，2016年4月8日至交割日期间产生的亏损仍由乙方和丙方承担，产生的收益由万里扬享有。
（四）协议双方按照法律法规等的规定各自承担与本协议有关的所有法定税费。
（五）协议生效条件
本协议由双方签字盖章后成立，经双方相应的权力机构审议批准后生效。
五、本次交易对公司的影响
随着中国汽车市场的不断发展，为进一步提升公司的市场竞争力，公司制定了大力发展乘用车变速器业务的战略规划，并于2015年6月收购了吉利汽车拥有的乘用车变速器资产，公司乘用车变速器产品技术研发实力、生产能力和市场开拓能力得到了快速提升。收购完成后，相关资产生产运营主要位于宁波地区，生产经营场所均向吉利汽车租用。经过一段时期的有效整合，上述业务已实现正常运营，发展形势良好。
本次交易的目标公司宁波万铭位于浙江杭州湾新区，拥有3.5万平方米左右的工业用地以及2.2万平方米左右的办公楼、宿舍楼、厂房等建筑物，与公司的宁波分公司位于同一地区。为进一步推动公司乘用车变速器业务的发展壮大，满足未来生产经营规模不断扩大的需求，公司通过本次收购宁波万铭100%股权，可以获得现有的土地、厂房、办公楼等生产经营配套设施，因宁波万铭本身经营汽车零部件业务，各种配套设施稍加整改即可满足公司的生产和办公需求，可以节省大量的时间、人力和财务成本。本次收购完成后，公司将以目标公司为基础打造乘用车变速器业务宁波生产运营基地，大力提升公司乘用车变速器产品生产和供应能力，进一步开拓新的客户市场，持续提升公司的市场竞争力和盈利能力。
六、备查文件
（一）浙江万里扬股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
（二）《股权转让协议》
（三）《资产评估报告书》
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2016年5月12日
