证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011- 025
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于重大资产重组实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、交易双方
本次交易买方：浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“万里扬”）
本次交易卖方：建德市万盛汽配有限公司（以下简称“万盛汽配”）
2、交易方式及标的资产：
万里扬以现金 1,672 万元购买万盛汽配持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公
司（以下简称“山东临工”）16.33%股权资产。
3、交易定价：
本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具
的坤元评报〔2010〕338 号《资产评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报
告书以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，最终确定确认山东临工在评估基准日的
账面评估价值为 10,492.69 万元。按万盛汽配对于山东临工拥有的权益比例计
算，其对应的权益评估价值为 1,713.46 万元。经交易双方协商，确定最终交易价
格为 1,672 万元，较评估值折价 2.42%。
4、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属：
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，交易标的产生的亏损
由万盛汽配承担，产生的收益由万里扬享有。
5、本次交易决议的有效期：
2010 年 11 月 19 日，万里扬召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过了本
次交易的相关议案，决议有效期为审议通过之日起 12 个月。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的核准程序
（1）2010 年 10 月 22 日，上市公司向深圳证券交易所申请股票于 2010 年
10 月 25 日起停牌。
（2）2010 年 10 月 25 日，万盛汽配临时股东会议审议通过了将山东临工
16.33%股权转让给万里扬的议案。
（3）2010 年 10 月 25 日，山东临工股东会议审议通过了万盛汽配向万里扬
转让山东临工 16.33%股权、其它股东对该部分股权放弃优先购买权的议案。
（4）2010 年 10 月 25 日，上市公司召开第一届董事会第二十一次会议，审
议通过了《浙江万里扬变速器股份有限公司关于公司重大资产购买的议案》、《关
于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产
购买报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》、《关于附生效条件的<股权转
让协议书>的议案》、《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告
和资产评估报告的议案》等议案。
（5）2010 年 11 月 19 日，上市公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次交易的相关议案。
（6）2011 年 6 月 30 日，本次交易获得中国证监会核准。
2、本次交易的交割
（1）2011 年 7 月 14 日，万里扬将人民币 1,672 万元的股权转让款支付给万
盛汽配。
（2）2011 年 8 月 8 日，山东省临沂市平邑县工商行政管理局核发了山东临
工变更登记后的《企业法人营业执照》，注册号为 371326018001529。
（3）2011 年 8 月 11 日，山东省临沂市平邑县工商行政管理局企业注册局
向山东临工出具的《企业变更情况》显示万盛汽配不再为山东临工股东，股东万
里扬认缴出资额 2,640 万元，实缴出资额 2,640 万元，持股比例为 53.88%。
山东临工关于本次股权转让而修订的公司章程正式生效。
截止本报告出具日，万盛汽配持有山东临工 16.33%的股权资产已转让完成，
该部分股权已登记至万里扬名下，山东临工相关工商变更登记已经完成，万里扬
合法取得山东临工 16.33%的股权，股权转让完成后，万里扬持有山东临工 53.88%
的股权，成为其控股股东。
二、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产
权属情况及历史财务数据）不存在差异。
三、本次重组涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
本次重组期间，万里扬董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更
换或者调整情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
重组完成后，山东临工的董事、监事及其他高级管理人员继续担任原有职务
及履行相关职责，山东临工与员工之间签订的劳动合同继续有效。在未来的经营
过程中，万里扬将根据实际经营的需要，依据法律、法规和规范性文件及山东临
工章程所规定的程序，向山东临工委派/提名董事、监事及其它高级管理人员。
四、资金占用和违规担保的核查情况
（一）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形。
（二）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产
购买报告书》中予以披露，截至本报告书出具日，交易各方不存在违反相关协议
和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《浙江万里扬变速器股
份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问财通证券有限责任公司对本次交易实施的相关事
项进行了核查，认为：
“万里扬本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；本次交易双方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关
后续事项均合法、合规,不存在未披露的重大风险。”
八、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问浙江六和律师事务所对本次交易实施的相关事项进行
了核查，出具了法律意见书，认为：
“本次交易所涉各方均按照签署的协议完全、充分地履行了相关义务，其实
施情况符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。”
九、备查文件
（一）《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》
（二）山东临工变更登记后的《企业法人营业执照》
（三）《财通证券有限责任公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司重大资
产购买实施情况之核查意见》
（四）《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产
重组实施情况之法律意见书》
（五）《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产重组方案的批复》
（证监许可【2011】1032 号文）
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
2011 年 8 月 16 日
