浙江万里扬变速器股份有限公司 重大资产购买报告书
浙江万里扬变速器股份有限公司
重大资产购买
报告书
上市公司名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里扬
股票代码：002434
交易对方：建德市万盛汽配有限公司
公司住所、通讯地址：建德市经济开发区寿昌区块
独立财务顾问
签署日期：二○一一年六月
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浙江万里扬变速器股份有限公司 重大资产购买报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计报
告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方建德市万盛汽配有限公司及其执行董事已出具《承诺
函》，保证为本公司本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次重组已获中国证监会核准
本次重组已于 2011 年 6 月 30 日获中国证监会核准。
二、本报告书涉及交易的主要内容
本公司与万盛汽配于 2010 年 10 月 25 日就本次交易签署了附条件生效的《股权转让协
议书》。根据前述协议书的约定，本公司拟以现金 1,672 万元收购万盛汽配持有的山东临工
16.33%股权。公司此前持有山东临工 37.55%股权，本次交易完成后，公司将合计持有山东
临工 53.88%的股权，成为山东临工的控股股东。本次交易不构成关联交易，本公司的主营
业务不会因此发生重大变化且未导致本公司实际控制人和控股股东变更。
三、本次交易的定价
本次交易的交易价格以坤元评估出具的评估报告（坤元评报[2010]338 号）的评估结果
为定价参考。评估报告采用资产基础评估法和收益法进行评估，并选择资产基础评估法作
为最终评估结果，确认山东临工在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值
为 10,492.69 万元，按万盛汽配对于山东临工拥有的 16.33%权益比例计算，其对应的权益
评估价值为 1,713.46 万元。经交易双方协商，本次交易金额最后确定为 1,672 万元，较评
估值折价 2.42%。
四、本次交易构成重大资产重组
本公司拟以现金收购山东临工 16.33%的股权，且收购后取得控股权，由于山东临工最
近一个会计年度所产生的营业收入占万里扬同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重
大资产重组。
五、盈利预测
山东临工已编制其 2011 年度的盈利预测报告。浙江天健审核了该盈利预测报告，并出
具了天健审[2010]4062 号《审核报告》。
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六、定价基准日至标的股权交割日期间损益归属
经交易双方同意，2010 年 6 月 30 日之前由万盛汽配根据山东临工章程享有标的资产
相对应的损益，2010 年 6 月 30 日至交割日期间产生的亏损仍由万盛汽配承担，产生的收
益由万里扬享有。
七、特别风险提示
（一）业务整合的风险
本次交易完成后，山东临工将成为公司的控股子公司，山东临工和本公司在企业文化、
管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，
无法发挥协同效应，将会影响山东临工和本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（二）盈利预测的风险
为本次交易，山东临工编制了盈利预测报告，经浙江天健审核并出具了天健审
[2010]4062 号《审核报告》。
上述盈利预测报告是按照相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设
遵循了谨慎性原则，但倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动等因素与盈利预测的假设
发生重大不利变化，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，则本次交
易存在盈利预测不能实现的风险。
（三）短期内毛利率下降的风险
山东临工营业收入与公司相当，但毛利率较低。本次收购完成后，公司毛利率在短期
内将有所下降。
（四）市场竞争风险
本次交易拟购买资产的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、产业结构调
整及消费政策的影响。同时，随着行业竞争的加剧，可能会对山东临工的业务、财务状况、
经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相应影响。
（五）山东临工部分资产的权属风险
截至 2010 年 12 月 31 日，山东临工有固定资产账面原值 6,336,409.82 元的房屋建筑
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物尚未办妥房屋所有权证。
其中账面原值 4,173,603.48 元的房屋建筑物目前正在办理房产证。
另有账面原值 2,162,806.34 元的房产建于向平邑镇庞居庄村租赁的土地上，面积为
9,107.00 平方米，上述房屋用途为：维修车间、后区仓库和后院工程。由于其占地系租赁
土地，故目前尚未办理房屋所有权证。山东临工提供了相关房屋原始建设记录及其他资料，
证明上述资产应属于山东临工所有。
就上述事项，本公司提醒请投资者注意相关风险。
（六）股价波动风险
本次重大资产重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，本公司基本面的
变化将可能影响本公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营
状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股
价波动的风险。
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目 录
公司声明……………………………………………………………………………………………………2
重大事项提示 ............................................................................................................................................... 3
目 录……… ............................................................................................................................................... 6
释 义…….. ............................................................................................................................................. 10
一、普通术语 ......................................................................................................................................... 10
二、专业术语 ......................................................................................................................................... 11
第一章 交易概述 ...................................................................................................................................... 13
一、本次交易的主要内容 ..................................................................................................................... 13
二、本次交易的背景、目的和意义 ....................
