股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-099
广东太安堂药业股份有限公司
关于化妆品资产转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021年10月13日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于化妆品资产转让暨关联交易的议案》，为优化公司资产结构，聚焦主业发展，同意公司和全资子公司上海金皮宝制药有限公司（以下简称“上海金皮宝”、“乙方”）、上海太安堂云健康科技有限公司（以下简称“云健康”、“丙方”）向上海皮宝生物科技发展有限公司（以下简称“皮宝生物”、“丁方”）出售公司和上海金皮宝持有的化妆品类商标；上海金皮宝向皮宝生物转让上海金皮宝持有的化妆品相关配方技术；上海金皮宝向皮宝生物转让上海金皮宝拥有的化妆品类机器设备。
本次关联交易事项已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事柯少彬先生和柯少芳女士回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见。本次交易构成关联交易，不会导致产生同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。为充分维护公司及股东利益，本次交易拟提交公司股东大会审议，关联股东将在股东会上回避表决。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海皮宝生物科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
企业住所：上海市奉贤区庄行镇三民路613号
法定代表人：朱庆勋
注册资本：5,000万(元)
成立日期：2021-09-26
统一社会信用代码：91310120MA7AM9513J
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；物联网技术研发；个人互联网直播服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；美发饰品销售；电子产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；生物基材料技术研发；人工智能基础资源与技术平台；广告设计、代理；广告制作；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：皮宝生物由柯少彬先生全资持有，柯少彬先生为公司实际控制人柯树泉先生之子，为公司董事长兼总经理。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。由于为新设公司，皮宝生物暂无经营数据。
履约能力：柯少彬先生不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概述
本次拟转让资产具体包括公司和上海金皮宝持有的化妆品类商标、上海金皮宝持有的化妆品相关配方技术和化妆品类机器设备。上述资产无抵押、诉讼、担保或其它他项权利事项。
1、化妆品类商标
公司持有化妆品类商标16项，上海金皮宝持有化妆品类商标10项，截至2021年8月31日，账面价值合计0万元，评估价值8.3万元。
2、化妆品相关配方技术
皮宝生物取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后，上海金皮宝向皮宝生物转让化妆品相关配方技术，转让价格按照评估价值和账面净值孰高确定。
3、化妆品类机器设备
皮宝生物取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后，上海金皮宝向
皮宝生物转让化妆品类机器设备，转让价格按照评估价值和账面净值孰高确定。
（二）标的资产评估情况
1、评估方法的说明
各项资产的具体评估方法如下:
（1）化妆品类商标的评估，采用成本法。
（2）化妆品相关配方技术符合转让条件后再进行评估，按照评估价值和账面价值孰高确定转让价格。
（3）化妆品类机器设备符合转让条件后再进行评估，按照评估价值和账面价值孰高确定转让价格。
2、评估结果
根据《评估报告》，本次评估资产（化妆品类商标）于评估基准日（2021
年8月31日）的市场价值评估值为人民币8.3万元。
（三）其他说明
本次交易完成后，公司不再经营化妆品业务，不会导致产生同业竞争。
四、交易协议的主要内容
交易主体
甲方：广东太安堂药业股份有限公司
乙方：上海金皮宝制药有限公司
丙方：上海太安堂云健康科技有限公司
丁方：上海皮宝生物科技发展有限公司
第一条 本次交易的方案
1.1 本次交易具体包括如下内容：
（一）甲方和乙方向丁方出售甲方和乙方持有的化妆品类商标；
（二）在丁方取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后10个工作日内，乙方向丁方转让乙方持有的全部化妆品相关配方技术；
（三）在丁方取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后10个工作日内，乙方向丁方转让乙方拥有的化妆品类机器设备。
1.2 经各方协商一致，本次转让的标的资产价格如下：
（一）根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2021）第17018号”《资产评估报告》，截至评估基准日2021年8月31日，甲方转让的化
妆品类商标账面价值为0万元，评估价值为5.29万元，乙方转让的化妆品类商标账面价值为0万元，评估价值为3.01万元，转让价格以上述评估价值为准；
（二）乙方向丁方转让化妆品相关配方技术的价格按照评估价值和账面价值孰高确定；
（三）乙方向丁方转让化妆品类机器设备的价格按照评估价值和账面价值孰高确定。
第二条 交易价款的支付
2.1 本协议生效之日起10个工作日内，丁方向甲方和乙方一次性支付本协议第1.2条第（一）项约定的交易价款，其中向甲方支付5.29万元，向乙方支付3.01万元。
2.2 丁方取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后10个工作日内，乙方和丁方应当按照本协议第1.2条第（二）项约定的价格订立化妆品相关配方技术转让协议，并依法履行内部决策程序，自协议生效之日起10个工作日内，丁方向乙方一次性支付转让价款。
2.3 丁方取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后10个工作日内，乙方和丁方应当按照本协议第1.2条第（三）项约定的价格订立化妆品类机器设备转让协议，并依法履行内部决策程序，自协议生效之日起10个工作日内，丁方向乙方一次性支付转让价款。
第三条 资产交割
3.1 本协议生效之日起，丁方即拥有附件 1 所列商标的排他性使用权，非经
丁方许可，包括甲方和乙方在内的任何第三方不得以任何方式使用上述商标。各方应当及时办理上述商标的权利主体变更登记手续，自变更登记手续办理完毕之日起，商标所有权归属于丁方。
3.2 自乙方和丁方订立的化妆品相关配方技术转让协议生效之日起，附件 2所列化妆品相关的配方技术所有权转移至丁方，乙方应在上述转让协议生效之日起 5 个工作日向丁方交付上述配方技术涉及的所有文件和信息资料。因上述配方技术目前正在申请专利，专利获授后，丁方拥有相关专利的排他性使用权，乙方不得以任何方式使用、处置上述专利，乙方和丁方应当及时办理专利的权利主体变更登记手续，自变更登记手续办理完毕之日起，专利所有权归属于丁方。
3.3 自乙方和丁方订立的化妆品类机器设备转让协议生效之日起，附件3所列机器设备所有权归属于丁方。
第四条 过渡期间的安排
4.1 鉴于乙方化妆品产品主要通过淘宝网店实现销售，为实现业务平稳衔接，在淘宝网店经营主体信息变更为丁方之前，，乙方和丙方截至本协议生效之日已
有的化妆品类产品存货，可以继续销售，但最晚不应该超过 2021 年 12 月 31 日。
自淘宝网店经营主体信息变更为丁方之日或 2022 年 1 月 1 日的孰早时点，乙方
和丙方的剩余库存应当按照生产成本加上 10%的生产利润的价格销售给丁方，由丁方进行销售。
4.2 自本协议生效之日起至丁方自身具备化妆品生产资质的过渡期限内，丁方根据存货管理需求许可乙方生产化妆品产品。乙方应当严格遵守丁方指令组织生产，产成品按照生产成本加上 10%的生产利润的价格销售给丁方，不得销售给任何其他主体。自丁方具备化妆品生产资质之日起，乙方不得再生产化妆品产品，所持有的化妆品产品生产资质应当及时予以注销。
第五条 人员安置
自淘宝网店经营主体信息变更为丁方之日或2022年1月1日的孰早时点，化妆品业务销售相关人员的劳动关系应当转移至丁方；自丁方自身具备化妆品生产资质之日起，化妆品业务生产相关人员的劳动关系应当转移至丁方；除上述人员外，自本协议生效之日起，其他人员的劳动关系应转移至丁方。
五、交易标的定价政策及定价依据
本次转让化妆品类商标、配方技术和机器设备以资产评估机构出具的评估报告载明的评估价值和账面价值孰高定价，充分保障了公司和股东的利益。因此，本次交易定价公允、合理。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系为了优化公司资产结构，聚焦主业发展，符合公司长期战略。本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
七、董事会意见
本次出售化妆品资产的关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，
定价合理，有利于公司聚焦主业发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
八、独立董事事前认可意见及独立董事意见
独立董事事前认可意见：
本次公司出售化妆品资产的关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，同意将事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：
我们认为公司出售化妆品资产的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利优化公司资产结构，聚焦主业发展，同意公司出售化妆品资产关联交易事项。
九、其他备查文件
1．公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见；
3、《资产出售协议》；
4、《评估报告》；
5、交易所要求其他文件。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二一年十月十四日
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