股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-043
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日召
开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开
了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将
《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议
通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。
2）限制性股票的授予对象：共165人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。
6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润
分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民
币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。
7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年
1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别
审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由772,070,200股减少至771,975,200股。公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会
议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予65万股，授予价格7.45元，授予日为2016年1月4日。公司于2016年3月4日披露《关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。
9、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年
度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25
元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，第三届董
事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.409 元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。
10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2015
年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2016年4月26日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
本次回购注销限制性股票数量为156.06万股，本次回购注销完成后，公司总股
本从772,625,200股减至771,064,600股。公司于2016年6月28日披露《关于
首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
11、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2017年1月16日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销39.9万股，注销完成后，公司股份总数由771,064,600股减少至770,665,600股。公司于2017年5月16日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
12、2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司2016年
度利润分配方案》，以公司总股本770,665,600股为基数，向全体股东每10股派
0.320166元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2017年5月23日，
第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.377元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.393元/股。 13、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2017年5月23日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销171.06万股，注销完成后，公司股份总数由770,665,600股减至768,955,000股。公司于2017年7月4日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
14、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2018年3月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销4.78万股，注销完成后，公司股份总数由768,955,000股减少至768,907,200股。公司于2018年5月16日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
15、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2017
年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2018年5月17日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销213.4万股，注销完成后，公司股份总数由768,907,200股减至766,773,200股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（首次授予日为2015年1月7日，预留授予日为2016年1月4日）起，在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。
解锁期安排 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较
限制性股票第一次解锁 2014年增长不低于50%；2015年实现的净利润较2014
年增长不低于30%。
以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较
限制性股票第二次解锁
2014年增长不低于105%；2016年公司实现的净利润较
/预留限制性股票第一次解锁
2014年增长不低于70%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较
限制性股票第三次解锁
2014年增长不低于195%；2017年公司实现的净利润较
/预留限制性股票第二次解锁
2014年增长不低于145%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
根据中兴华会计师事务所出具的公司2017年度审计报告显示，2017年度实
现的营业收入为3,238,940,560.41元，与2014年相比营业收入增长率为163.84%；
2017年度实现的扣非净利润为248,268,104.48元，与2014年相比扣非净利润增
长率为38.90%，未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目
标
