股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-019
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2018年4月10日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2018年3月31日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2017年度董事会工作报告》详见《公司2017年年度报告》之相关内容。
《公司2017年年度报告》和《公司独立董事2017年度述职报告》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
公司正在实施非公开发行股票，进行利润分配将与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。综合考虑公司融资及资金需求，为保证本次发行的顺利实施，公司2017年度利润分配预案拟定为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司董事会出具了《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》。
《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》及《广东太安堂药业股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2017年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2017年年度报告》与审计机构中兴华会计师事务所出具的《公司2017年年度审计报告》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
《2017年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
审计机构中兴华会计师事务所对《公司募集资金2017年度存放与使用情况
的专项报告》出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2017年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、审计机
构中兴华会计师事务所对公司2017年度内部控制评价报告出具的鉴证报告、独
立董事发表的独立意见《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事发表的独立意见《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》
鉴于金融机构给予公司的授信额度即将期满，为满足公司生产经营和业务拓展需要，根据公司财务收支预算及实际情况，公司（含全资子公司及控股子公司）决定向金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度及贷款，具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定，并综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜，全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案》
独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司对本次租赁房屋的关联交易事项出具的核查意见同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露。
《广东太安堂药业股份有限公司关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的公告》同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事柯树泉、柯少彬回避表决。
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、2017年5月10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》(财会〔2017〕15号)和2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等规定，对公司会计政策进行相应变更。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于公司2018年董事、高级管理人员薪酬的议案》根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，经董事会薪酬委员会提议，拟定董事长薪酬为158万元，总经理薪酬为138万元，副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬区间为18至88万元。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月9日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开公司2017年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
1、《公司2017年度董事会工作报告》
2、《公司2017年度监事会工作报告》
3、《公司2017年度财务决算报告》
4、《公司2017年度利润分配方案》
5、《公司2017年年度报告及摘要》
6、《公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
7、《公司2017年度内部控制评价报告》
8、《关于续聘中兴华会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2018年度财务审计机构的议案》
9、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》
10、《关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案》
11、《关于公司2018年董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开公司2017年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经参会董事签字的第四届董事会第二十三次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
