股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-011
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开
第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开
了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将
《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议
通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。
2）限制性股票的授予对象：共165人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。
6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润
分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民
币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。
7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年
1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别
审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由772,070,200股减少至771,975,200股。公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会
议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予65万股，授予价格7.45元，授予日为2016年1月4日。公司于2016年3月4日披露《关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。
9、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年
度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25
元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，第三届董
事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.409 元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。
10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2015
年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2016年4月26日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
本次回购注销限制性股票数量为156.06万股，本次回购注销完成后，公司总股
本从772,625,200股减至771,064,600股。公司于2016年6月28日披露《关于
首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
11、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2017年1月16日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销39.9万股，注销完成后，公司股份总数由771,064,600股减少至770,665,600股。公司于2017年5月16日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
12、2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司2016年
度利润分配方案》，以公司总股本770,665,600股为基数，向全体股东每10股派
0.320166元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2017年5月23日，
第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.377元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.393元/股。 13、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2017年5月23日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销171.06万股，注销完成后，公司股份总数由770,665,600股减至768,955,000股。公司于2017年7月4日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
14、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2018年3月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销4.78万股，注销完成后，公司股份总数由768,955,000股减少至768,907,200股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司限制性股票首次授予和预留授予的激励对象马小林、马睿超、陈雷杰、刘红利、陈图强、方俊金、邱少枫、杨宇亮、霍珊珊、蔡文娟、许凯鹏等11人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”的相关规定，公司决定注销上述离职人员已获授的相关股票。
2、回购注销数量
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注销限制性股票共计4.78万股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 768,955,000股减少至
768,907,200股。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司2016年年度股东大会批准了公司2016年度权益分派方案，向全体
股东每10股派0.320166元人民币现金（含税），公司2017年5月23日召开第
四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定, 回购价格调整如下
首次授予的限制性股票回购价格调整具体计算如下：
P＝P0-V=6.409元-0.0320166元≈6.377元
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的回购价格。
预留限制性股票回购价格调整具体计算如下：
P＝P0-V=7.45元-0.0320166元≈7.393元
其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调
整后的预留限制性股票的回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
内容 说明 合计
回购股票种类 限制性股票 限制性股票
回购股票数量（股） 32800 15000 47800
全部已授予的股权激励计划标的限制
2181800 2181800
性股票数量（份）
占全部已授予的股权激励计划标的限
1.5033% 0.6875% 2.1908%
制性股票数量比例
股份总数（股） 768,955,000 7
