证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015－012
广东太安堂药业股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易
暨太安堂集团有限公司与公司签订附带生效条件的《股
份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、或“太安堂药业”）拟向公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）非公开发行股票募集资金，太安堂集团以现金方式认购。由于太安堂集团为本公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。现就公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项以及太安堂集团有限公司与公司签订附带生效条件的《股份认购合同》说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
太安堂集团拟以现金的方式认购公司本次非公开发行的全部股份，太安堂集团为本公司控股股东，上述行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司于2015年1月18日召开了第三届董事会第十五次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对本次非公开发行股票的相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。
公司独立董事就公司非公开发行股票及涉及的关联交易进行了事前审核并发表事前认可意见，并在公司第三届董事会第十五次会议审议本次非公开发行股票的相关议案时发表了同意的独立意见。
根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事项尚须提交公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
（一）太安堂集团基本资料
公司中文名称：太安堂集团有限公司
注册号：440500000007154
法定代表人：柯树泉
成立日期：2004年6月15日
注册资本：16200万元
注册地址：上海市武进路289号428室
（二）太安堂集团与公司之间的股权控制关系
截止本公告日，太安堂集团与公司之间的股权控制关系如下：
太安堂集团有限公司为公司控股股东，持有公司28.22%的股份。柯树泉先生、柯少彬先生分别持有太安堂集团有限公司69.35%和30.65%的股权，柯树泉先生为公司董事长，柯少彬先生为公司副董事长兼总经理。
（三）太安堂集团主营业务
投资实业，国内贸易。
（四）太安堂集团近三年简要资产负债表 单位：元
财务指标 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31
流动资产 33,578,986.92 121154926.19 250844588.16
非流动资产 73050700.00 121050700.00 281449900.00
总资产 106629686.92 242205626.19 532294488.16
总负债 22071063.02 147113360.80 350469349.93
总权益 84558623.90 95092265.39 181825138.23
三、关联交易标的基本情况
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量不超过4,529万股（含4,529万股）。本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司经营所需的流动资金。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东太安堂集团，发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。
太安堂集团于2015年1月18日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，太安堂集团以现金方式认购公司本次发行的全部股份。
四、交易定价方式
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年1月20日）。
本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即11.04元/股。
太安堂集团承诺以该价格（11.04元/股）进行认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
太安堂集团与公司签订了附带生效条件的《股份认购合同》，合同主要条款如下：
合同主体：广东太安堂药业股份有限公司（甲方）、太安堂集团有限公司（乙方）
签订时间：2015年1月18日
1认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份。
2 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
3认购价格或定价原则
3.1甲乙双方同意，认购价格为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即11.04元/股。
3.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。
3.3甲乙双方确认，定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。
4支付方式及期限
4.1本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4.2甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
5限售期
自本次发行股票上市之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。
6合同的生效条件和生效时间
6.1本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
6.1.1甲方董事会批准本次发行及本合同；
6.1.2甲方股东大会批准本次发行及本合同；
6.1.3中国证监会核准本次发行。
6.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、 交易的目的和影响
（一）交易的目的
1、公司非公开发行股票补充流动资金，有利于：
随着医药改革的深入及产业整合趋势的发展，公司将面临更多的发展挑战及机遇，需要具备一定的资金以及时响应大健康产业发展所带来的业务机会；
随着公司规模化产业化发展战略推进，预计主营收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，提高盈利能力；
在国家医改政策、推动大健康产业发展的大背景下，公司作为国内领先的中药企业，在保持现有中成药生产销售业务的基础上，不断进行产业链的延伸、业务模式升级，通过自建、并购等方式向产业链上下游进行拓展，以实现公司内外资源整合，丰富公司产业链，增加公司产品的广度和深度。补充流动资金将成为公司进行产业整合，实现外延式发展的有力保障。
2、太安堂集团认购本次非公开发行股票，原因是太安堂集团对公司未来长远发展前景的信心，太安堂集团认购本次非公开发行股票为公司的持续发展提供了资金支持。同时，太安堂集团通过认购本次非公开发行股票提高了对公司的持股控股比例。
（二）对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资金实力，保障公司主营业务的继续增长和整体发展战略的稳步推进，有利于公司业务的外延式延伸，推动公司向大健康产业目标发展。
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力得到进一步提升，资产负债率将有所下降，公司的财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金规模适当，资金运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案，并将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。
2、本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、控股股东对公司发展的信心，有利于公司发展。
3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）公司监事会意见
监事会认为:
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。
2、本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、控股股东对公司发展的信心，有利于公司发展。
3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
4、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和损害公司利益的情况。
八、备查文件
（一）广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十五次董事会决议（二）广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第十四次监事会决议（三）独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
