证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015－005
广东太安堂药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”或“太安堂药业”）第三届董事会第十四次会议于2015年1月7日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关授予事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为6.46元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计194人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性股 获授总额占授予 获授总额占当
姓 名 职 位
票数量（万股) 总数的比例 前总股本比例
董事、副总经
徐福莺 30 4.55% 0.04%
理、总工程师
胡清光 董事 3 0.45% 0.004%
余祥 董事、财务总监 20 3.03% 0.03%
陈银松 副总经理 30 4.55% 0.04%
谢成松 副总经理 25 3.79% 0.035%
副总经理、
陈小卫 20 3.03% 0.03%
董事会秘书
中层管理人员、核心骨干
467 70.75% 0.647%
（共188人）
预留限制性股票 65 9.85% 0.09%
合计 660 100% 0.91%
5、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例
本激励计划的有效期为48个月，自首次限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首次限制性股票自授予日起满12个月后分三期（次）解锁，每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。预留股票期权自授权日起满12个月后分二期解锁，每次解锁的比例分别为50%：50%。
6、解锁条件：
激励计划中限制性股票解锁条件包括公司业绩考核指标和个人业绩考核，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定按回购价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
①等待期/锁定期考核指标：公司限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
限制性股票第一次解锁 以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业
收入较2014年增长不低于50%；2015年实现的
净利润较2014年增长不低于30%。
以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业
限制性股票第二次解锁
收入较2014年增长不低于105% ；2016年公司
/预留限制性股票第一次解锁
实现的净利润较2014年增长不低于70%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业
限制性股票第三次解锁
收入较2014年增长不低于195%；2017年公司实
/预留限制性股票第二次解锁
现的净利润较2014年增长不低于145%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：
考核标准 合格 不合格
考核成绩达标，工作能力和工 考核成绩不达标，工作能力与岗
定义
作态度方面都有优良表现 位需求相差较远，工作态度消极
综合考核评分 70分以上（含70分） 69分以下
二、履行的相关审批程序
1、公司于2014年11月10召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并拟将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2015年1月6日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原激励对象中朱庆勋、陈华、何家俊、魏全祺、朱成龙、赵光凤、陈光勇、叶亦明、古世能、赵千瑶、林俊龙、沈志强、黄镇全、孙亚非、汤渊、杨立红、王涛、赵金永、戴芬、李龙、方春亮、余先明、陈志奇、盛长灯、耿祥伟、刘兴海、周祥玲、马彩云、王卫东等29人因个人原因自愿放弃向其授予的全部限制性股票；激励对象黄柱伟、郑会龙、居万飞、陈炳奎、陈奕涵、黄秋宝、陶俊文、曾保远、马小林、刘艳、张寿光、雷小磊、魏敏校、谢胜斌、夏燕、周碧云等16人因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票，鉴于上述情况，对授予限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。
鉴于上述情况，公司董事会首次授予的限制性股票合计取消65.30万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由194人调整为165人。
公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的总量为660万股，经过上述调整，首次授予限制性股票的实际总量为529.70万股，预留限制性股票65万股数量不变。
公司第三届监事会第十三次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
