广东太安堂药业股份有限公司独立董事
关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东太安堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表书面确认和独立意见如下：
一、关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见
公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》的修订符合事实。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、公司董事会在授予激励对象限制性股票的过程中,部分激励对象因个人原因放弃向其授予的全部或部分相关权益，董事会取消相关激励对象资格或对相关激励对象自愿放弃的部分权益予以取消，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
我们同意公司董事会对股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，公司董事会首次授予的限制性股票合计取消65.30万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由194人调整为165人。公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的总量为660万股，首次授予限制性股票的实际总量为529.70万股，预留限制性股票65万股数量不变。
2、本次授予限制性股票的授予日为2015年1月7日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
3、《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票的条件已满足。
4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司首次向165名激励对象授予529.70万股限制性股票，同意本次限制性股票的授予日为2015年1月7日。
（此页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》的签署页)
独立董事签字：
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季小琴 孔徐生 全泽
年 月 日
