证券简称：太安堂 证券代码：002433
广东太安堂药业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
2014年11月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为660万股，约占本激励计划签署时公司股本总额72,136万股的0.91%。其中，首次授予的限制性股票总量为595万股，约占本激励计划授予总量的90.15%，占本激励计划签署时公司股本总额0.82%；预留限制性股票65万股，约占本激励计划授予总量的9.85%，占本激励计划签署时公司股本总额0.09%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解锁等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次限制性股票授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划授予的限制性股票授予价格为6.46元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价12.92元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起48个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解锁。
9、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的营业收入较2014年增长分别不低于50%、105%、195%；2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2014年增长分别不低于30%、70%、145%。
本计划中所指净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为194人，占公司截至2014年10月31日在册员工总人数1,638人的11.84%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义..................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 9
第四章 激励计划的激励对象 ...................................... 10
一、激励对象的确定依据 ........................................ 10
二、预留限制性股票激励对象确定的原则 .......................... 10
三、首次授予激励对象的范围 .................................... 11
四、首次授予激励对象的核实 .................................... 12
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ...................... 12
第五章 限制性股票激励计划具体内容 ............................... 14
一、本计划的股票来源 .......................................... 14
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 14
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 14
四、限制性股票授予价格的确定方法 .............................. 16
五、限制性股票的授予条件与解锁条件 ............................ 16
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 20
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 21
八、限制性股票会计处理与公允价值的测算 ........................ 24
第六章 公司实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序 ...28
一、实施激励计划的程序 ........................................ 28
二、限制性股票的授予程序 ...................................... 28
三、限制性股票解锁程序 ........................................ 29
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 30
一、公司的权利与义务 .......................................... 30
二、激励对象的权利与义务 ...................................... 30
三、其他说明 .................................................. 31
第八章 股权激励计划的变更、终止 ................................. 32
一、公司终止激励计划的情形 .................................... 32
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 32
第九章 附则.................................................... 34
太安堂（002433） 限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
太安堂、
指 广东太安堂药业股份有限公司。
本公司、公司
本激励计划、 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员
指
本计划 及核心骨干进行的长期性股权激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到
限制性股票 指
限制的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员及核心骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
