证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号 2011-046
广东太安堂药业股份有限公司
关于收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
【重要提示】
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
一、交易概述
(一)交易基本情况
为更快发展公司的中药制药产业，进一步完善公司的产品链，从而增强公司
持续盈利能力和竞争能力，广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)于 2011
年 11 月 30 日与潮州市杉源投资有限公司(下称“杉源投资”)的股东李志勇和王
惠卿签署了《股权收购合同》,拟收购李志勇持有杉源投资 96.50%股权，王惠卿
持有杉源投资 3.50%股权。
收购价格以广东中广信资产评估有限公司“中广信评报字[2011]第290号”
《资产评估报告书》确定的杉源投资截至2011年10月31日的评估值为定价基础，
各方协商确定股权转让价格总额为人民币1.36亿元。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
(二)交易审批程序
公司于 2011 年 11 月 30 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司 100%股权的议案》。
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董
事会审批权限。
公司独立董事和保荐机构均发表了意见。
二、交易对方的基本情况
(一)李志勇
李志勇先生，身份证号：44052019570524****，中国国籍，无境外永久居留
权，为杉源投资的控股股东，持有杉源投资96.50%股权，与公司及公司控股股东、
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
(二)王惠卿
王惠卿女士，身份证号：44052061101****，中国国籍，无境外永久居留权，
杉源投资的股东，持有杉源投资3.50%股权，与李志勇先生为夫妻关系，与公司
及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购标的是杉源投资100%股权，从而间接控股杉源投资持有52.396%股
份的广东宏兴集团股份有限公司(下称“宏兴集团”)。宏兴集团为杉源投资的核
心资产，截至2011年10月31日，杉源投资除持有宏兴集团52.396%股权之外没有
其它对外投资和经营。
(一)杉源投资的基本情况
1、名称：潮州市杉源投资有限公司
2、住所：广东省潮州市西荣路40号北侧办公楼四楼401室
3、营业执照：445100000014264
4、法人代表人：李志勇
5、企业类型：有限责任公司
6、成立时间：2005年7月26日
7、经营范围：包装印刷行业投资，服装行业投资，房地产行业投资，医药
行业投资，食品行业投资，陶瓷行业投资，化工行业投资及国家限制以外的其他
行业投资。
8、注册资本及交易前股权结构：
截至2011年10月，杉源注册资本为2,858.00万元。同年11月杉源投资又进行
两次增资，注册资本增至6,858.00万元，其中李志勇认缴和实缴出资额为6,618
万元，持股比例为96.5%；王惠卿认缴和实缴出资额为240万元，持股比例为3.5%。
9、杉源投资的审计情况：
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字[2011]第
11005830010号”《审计报告》，杉源投资合并报表最近一年及一期的主要财务
数据如下： 金额单位：元
2011年10月31日 2010年12月31日
总资产 142,824,492.66 142,546,870.38
总负债 122,096,733.75 121,819,713.52
净资产 20,727,758.91 20,727,156.86
归属于母公司股东权益 6,271,523.62 6,286,040.50
2011 年 1-10 月份 2010 年度
营业收入 40,794,634.94 41,726,027.26
净利润 602.05 -1,857,384.66
10、杉源投资的评估情况：
根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2011]第290号”
资产评估报告，以2011年10月31日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述
标的资产评估值为1,268.22万元，评估结果汇总如下： 金额单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ B C＝B-A D＝Ｃ/A×１00％
流动资产 7.36 7.36 0.00 0.00
非流动资产 8,802.04 7,258.07 -1,543.97 -17.54
资产总计 8,809.40 7,265.43 -1,543.97 -17.53
流动负债 5,997.21 5,997.21 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 5,997.21 5,997.21 0.00 0.00
净资产 2,812.19 1,268.22 -1,543.97 -54.90
11、根据公司对杉源投资的尽职调查情况，本次收购标的不存在抵押、质押
或者其他第三人权利。
(二)宏兴集团——杉源投资持有52.396%股份
1、名称：广东宏兴集团股份有限公司
2、住所：广东省潮州市西荣路40号
3、营业执照：440000000027582
4、法人代表人：李志勇
5、注册资本：9,360.10万元
6、实收资本：9,360.10万元
7、企业类型：股份有限公司
8、成立时间：1992年12月24日
9、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研
所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(具体按[1997]
外经贸政审函字第2991号文经营)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂
(药品经营许可证有效期至2014年11月23日)。制药机械，日用化学品，包装材料，
五金、交电，建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生
产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、散剂、茶剂、
糖浆剂、合剂、口服液，酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间(口服制剂)。生产
中药饮片(净制、切制、炒制、灸制、蒸制、煮制)。
10、交易前股权结构
股东名称 股份构成 持股比例
杉源投资 49,043,397 52.396%
其他法人股 20,557,603 21.963%
个人股东 24,000,000 25.641%
合 计 93,601,000 100.000%
宏兴集团于1992年8月，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体
制改革委员会“粤股审[1992]27号”批准，由潮州市宏兴制药厂为主发起人，以
定向募集方式设立，现有股东超过200人。国浩律师集团(广州)事务所及公司保
荐机构广发证券对宏兴集团股东人数的合法性出具以下核查意见：“宏兴集团系
依据当时有效的《股份有限公司规范意见》等规定而设立的定向募集股份公司，
并已于1998年2月根据当时有效的《公司法》(1994年7月施行)、国务院“[1995]17
号”和国家体改委“体改生[1996]122号”等规定进行规范和重新登记，公司股
东人数符合当时的规定，合法、有效”。
宏兴集团系一家从事中药生产、销售、科研的专业制药集团公司，拥有中成
药、保健品、中药饮片三个生产基地，其中中成药、中药饮片基地通过GMP认证。
主要生产片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)，散剂，
糖浆剂，合剂等7个剂型，共203个药品生产批准文号。其中丹田降脂丸、 心灵
丸、滋肾宁神丸、参七脑康胶囊、复方鹧鸪菜散、调经白带丸等多个国家独家品
种，列入OTC的共有128个品种，列入医保的共有94个品种。
四、交易协议的主要内容
公司于2011年11月30日与李志勇和王惠卿签署《股权转让协议》。约定如下：
(一)转让方
转让方系李志勇和王惠卿，合计持有杉源投资100%股权。
