证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2024-012
天津九安医疗电子股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5
日召开第六届董事会第十次会议、于 2024 年 2 月 21 日召开 2024 年第一次临时
股东大会，逐项审议并通过了《关于公司回购股份方案的议案》。根据《公司章
程》的规定，本次回购股份方案用于维护公司价值及股东权益事项无需提交股东
大会审议，用于减少注册资本事项需提交股东大会审议。
2、回购方案的主要内容
由于公司最近二级市场股票价格已低于公司最近一期每股净资产，公司管理
层认为股价已经偏离了公司基本面。为维护公司价值及股东权益、更好的回报股
东，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会
公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于 6 亿元人民币
(含)且不超过 12 亿元人民币(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币 45 元/
股（含），若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股
份数量约为 26,666,667 股，约占公司当前总股本的 5.46%；按回购资金总额下
限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 13,333,333 股，约占公
司当前总股本的 2.73%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为
准。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股份
用于维护公司价值及股东权益和减少注册资本，其中用于维护公司价值及股东权
益而出售的股份回购的资金总额不高于 3.65 亿元，实施期限为自公司董事会审
议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月；用于减少注册资本而注销的股份
回购的资金总额不低于 2.35 亿元，实施期限为自公司股东大会审议通过回购方
案之日起不超过 12 个月。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
由于最近公司二级市场股票价格已低于公司最近一期每股净资产，公司管理层认为股价已经偏离了公司基本面。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益、更好的回报股东，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，同时促进公司长期、稳定的良性发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现等，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益和减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 45 元/股（含），该回购价格上限未超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，用于维护公司价值及
股东权益和减少注册资本。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于 6 亿元人民币(含)且不超过 12 亿元人民(含)。
本次回购股份的价格为不超过人民币 45 元/股（含），若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 26,666,667 股，约占公司当前总股本的 5.46%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 13,333,333 股，约占公司当前总股本的 2.73%。其中用于维护公司价值及股东权益而出售的股份回购的资金总额不高于 3.65 亿元，用于减少注册资本而注销的股份回购的资金总额不低于 2.35 亿元。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月；用于减少注册资本的股份回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按本次回购资金总额上限12亿元(含)，回购价格上限45.00元/股(含)，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为 26,666,667 股，约占公司当前总股本的 5.46%。预计本次回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件股份 41,080,943 8.41% 67,747,610 13.86%
二、无限售条件股份 447,609,529 91.59% 420,942,862 86.14%
三、总股本 488,690,472 100.00% 488,690,472 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、若按本次回购资金总额下限6亿元(含)，回购价格上限45.00元/股(含)，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为 13,333,333 股，约占公司当前总股本的 2.73%。预计本次回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件股份 41,080,943 8.41% 54,414,276 11.13%
二、无限售条件股份 447,609,529 91.59% 434,276,196 88.87%
三、总股本 488,690,472 100.00% 488,690,472 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 22,246,455,354.91
元人民币，归属于上市公司股东的净资产为 19,416,105,391.85 元人民币，流动资产为 9,830,718,384.49 元人民币，未分配利润为 16,269,551,511.23 元人民币；公司实现营业收入为 2,745,050,759.03 元人民币，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 685,617,039.69 元人民币；经营活动产生的现金流量净额为 1,752,388,418.26 元人民币。假设此次回购资金总额上限人民币 12
亿元(含)全部使用完毕，以 2023 年 9 月 30 日财务数据测算，回购资金约占公司
总资产的 5.39%,约占公司归属于上市公司股东的净资产的 6.18%，约占公司流动资产的 12.21%，约占公司未分配利润的 7.38%，占比均不大。公司目前财务状况稳健，经营情况良好，盈利能力较强，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益和减少注册资本，旨在有效推动公司的长远发展。
3、若按回购资金总额上限人民币 12 亿元(含)、回购价格上限 45.00 元/股
(含)测算，回购股份数量约占公司目前总股本的 5.46%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市地位。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能
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