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北京中银律师事务所关于
《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的关注函》
之专项核查意见
二〇二一年十一月
北京中银律师事务所关于
《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的关注函》
之专项核查意见
致：天津九安医疗电子股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“九安医疗”）的委托，担任九安医疗 2021 年股票期权激励计划的专项法律顾问。针对深圳证券交易所上市公司管理部出具的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的关注函》（公司部 关注函〔2021〕第 369号）（以下简称“《关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表核查意见。
本所律师出具本核查意见基于以下假设：九安医疗已经为本次核查向本所律师提供了发表核查意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或即使存在有关事实但不予披露不会对本次专项核查结论产生实质性影响；文件原件上的签字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能影响结论意见的事实或情形。九安医疗获得和使用本核查意见将被视为附带上述假设成立的保证，无论其是否明示。
本所律师仅就与《关注函》所涉有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本核查意见中的内容如涉及到会计审计、资产评估等专业事项的，均依赖于该等专业机构所出具的专业报告，本核查意见中如有引述，并不意味着本所对所引述内容的真实性和准确性作出任
何明示或者默示保证。
本所同意九安医疗部分或全部地披露或引用本专项核查意见的内容，但作上述引用和披露时不得导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：
关注函问题 1：结合截至 2021 年 10 月 29 日你公司已确认收入金额、在手
订单情况、历年第四季度业绩全年占比的变动趋势等，说明你公司是否已基本确定 2021 年可实现的营业收入，进一步详细说明本次股票期权激励计划公司层面以 2021 年作为首个考核期的确定依据和合理性，2021 年公司层面业绩指标的设置是否能达到激励效果，并说明具体判断依据。
回复：
一、公司已确认收入金额、在手订单情况、历年第四季度业绩全年占比的变动趋势
由于公司海外子公司较多，公司规定在每月 15 日前完成上月月结，以统筹
全球各地区子公司的财务核算情况。因此，截至 2021 年 10 月 29 日（2021 年股
票期权激励计划（草案）披露日），公司尚未确认 10 月份收入金额。截止 11 月4 日，公司尚未完成月结，根据已有信息估算，约有 3,700 万元左右的发货金额。
从近五年第四季度的业绩情况来看，第四季度每个月的销售金额和全年占比情况如下：
单位：万元
期间 总收入 全年占比 月度平均收入
2020 第四季度 40,096.28 20% 13,365.43
2019 第四季度 19,390.75 27% 6,463.58
2018 第四季度 15,573.66 28% 5,191.22
2017 第四季度 12,248.19 20% 4,082.73
2016 第四季度 8,007.80 19% 2,669.27
2020 年度上半年公司积极参与国内公共卫生防疫，当年第四季度收入主要来源于北美市场的防疫物资销售，销售占比仅为 20%。除 2020 年度以外，公司第四季度的销售金额和销售占比逐年增加。
但 2021 年第四季度与往年同期情况有所差异，以在手订单情况来看，主要涉及公司 ODM/OEM 产品业务板块，目前虽然订单在正常执行中，但是该业务板块的商业条款为 FOB，也称“离岸价”，该模式为买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方后才可确认收入，该模式确认收入的金额与国际物流情况有直接关系。目前由于发往美国和欧洲的运费大幅上涨、船期较长、港口拥堵、集装箱短缺、内陆运输迟滞等复杂局面的挑战和冲击，交货期限比往年的正常情况下延长了 1-2 个月，往年的船期为 30-45 天，加上上述的延期，整个海运时间约为 2-4 个月，且具有较强的不确定性。国外第四季度的销售高峰主要为圣诞季（11 月中旬至 12 月底），因此，客户为了赶上圣诞季销售，大量的订单从 7 月份起到 10 月中旬这个区间提前集中发货，公司第四季度后两个月的发货情况以及可确认的收入金额也因上述周期性变化，较往年存在不确定性。此外，公司糖尿病诊疗照护“O+O”新模式在中国、美国的推广仍然处于以投入为主的阶段，目前收入较少，国内第四季度销售情况相对平稳。
基于目前情况，公司尚未确认 2021 年第四季度可实现的营业收入。
（二）本次股票期权激励计划公司层面以 2021 年作为首个考核期的确定依据和合理性
首先，公司 2021 年 10 月底可开始行权的 2020 年股票期权激励计划第一期
的行权价格为 11.53 元/股，符合行权条件的激励对象共计 187 名，可行权的股票期权数量为 3,047,000 份，由于受到今年股票价格波动的影响，该价格远高于公
司第一次行权起始日至今（11 月 4 日）的 12 个交易日股票均价 6.09 元/股，以
目前情况来看，可兑现性较弱，预计可能导致 2020 年度股票期权激励计划无法达到预期效果。
与此同时，2021 年是公司业绩发展关键期。截至半年报报出日，公司的糖
尿病诊疗照护“O+O”新模式已在全国 40 多个城市、140 余家医院落地，公司计划在未来 4 年持续投入，建立约 600 家照护中心，不断提高服务糖尿病患者人数，业务的拓展和快速发展需要持续大量引进优秀专业人才，在激烈的市场竞争中保持领先优势。公司在新零售平台持续推出极致性价比爆款产品方面，需要稳定现有优秀人才的同时，也需要吸纳更多优秀的产品和技术类专业人才，作为持续研发和提高产品力的保障。
二级市场股票价格受当前宏观经济形势、市场环境等多重因素影响，近期公
司股票价格波动较大，2021 年 11 月 4 日的收盘价为 6.07 元/股、市净率 1.45，
但公司管理层坚定看好公司未来的发展，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，公司认为在近期制定发布股票期权激励计划可以通过更具吸引力的行权价格来达到更好的激励效果，故尽快开展了本次股权激励计划并以 2021 年作为首个考核期，以届时的价格制定的行权价格为 6.49 元/股，可以更好起到激励效果，留住核心技术人员，更有助于促进公司业绩稳步增长以及战略性业务的快速开展，具有合理性。
关注函问题 2：结合近年来营业收入增长情况，说明你公司选取 2019 年作
为基期，以及选取营业收入增长率作为单一业绩考核指标的原因及合理性，进一步说明 2021 至 2024 年四期增长率考核指标的确定依据，考核期内增长率指标设置显著低于 2020 年营业收入同比增长率的原因及合理性，2024 年增长率指标较前一考核期的提升显著低于前三个考核期的原因及合理性。
回复：
一、近年来营业收入增长情况以及选取营业收入增长率作为单一业绩考核指标的原因及合理性
公司近五年来的营业收入增长情况如下：
单位：万元
收入年 归属于母公 归属于母公
报告期 营业总收入 收入年度 度复合 司所有者的 司所有者的
增长率 增长率 净利润 净利润年度
增长率
2021 年前 79,045.94 - - 5,012.80 -
三季度
2020 年 200,836.02 184.36% 36.74% 24,232.93 264.68%
2019 年 70,627.64 25.25% 13.87% 6,644.91 423.77%
2018 年 56,388.03 -5.69% 10.31% 1,268.68 107.65%
2017 年 59,791.89 42.31% 19.30% -16,586.12 -1244.04%
2016 年 42,013.81 5.60% - 1,449.79 -109.62%
注：2017 年较 2016 年的增长率受并购的法国公司 Edevice 的影响，收入有所增加
公司 2016-2020 年度收入金额分别为 42,013.81 万元、59,791.89 万元、
56,388.03 万元、70,627.64 万元以及 200,836.02 万元，增长率分别为 5.60%、
42.31%、-5.69%、25.25%以及 184.36%。如果以 2016 年为基准，2017-2020 年度复合增长率分别为 19.30%、10.31%、13.87%以及 36.74%。2020 年度，公司在全力保障供应国内公共卫生防疫对于额温计的需求后，又着手安排出口，助力全球疫情防控，公司额温计、血氧仪等疫情相关产品营业收入大幅提升。随着国内疫情的控制，2021 年度疫情相关产品营业收入减少。因此，考虑到 2019 年的收入水平是剔除了疫情因素之外的公司主营业务方向所代表的正常经营指标和上述
增长率，公司认为选取 2019 年作为基期，从 2021 年至 2024 年分别设定 20%、
40%、70%、80%可兼顾挑战性和合理
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