证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2020-033
天津九安医疗电子股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年6月18日以传真和邮件方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2020年6月24日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事6名，实际参加的董事6名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《2019年年度报告全文》中“第三节 公司业务概要”、“第四节 经营情况讨论与分析”和“第九节 公司治理”等相关内容。
第四届董事会独立董事张俊民先生、刘军宁先生、陈建国先生，第五届董事会独立董事张俊民先生、戴金平女士、杨艳辉女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2019 年度
总经理工作报告》
董事长兼总经理刘毅先生作为关联董事，回避该议案的表决。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度报告及摘要》
公司2019年财务信息已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2020]009948号标准无保留意见的《审计报告》。公司董事会认真审议
了《2019年度报告及摘要》，《2019年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。具体内容详见本公告日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
四、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度
财务决算报告》
公司 2019 年财务信息已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了大华审字[2020]009948 号标准无保留意见的《审计报告》。详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》
基于对公司实际情况以及股东长期利益的考虑，2019 年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司 2019年度股东大会审议。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制自我评价报告及自查表》
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘
2020年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司提供2019年度审计服务。该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。具体详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-036）。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《天津九安医疗电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
具体详见公司本公告日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整独立董事薪酬的公告》（公告编号：2020-037）。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》
公司为了更好的优化管理团队，提升管理效率，经董事会提名委员会提名，并经董事会审核、批准，同意聘任王湧先生为公司副总经理，分管国内销售业务；提名丛明先生为公司副总经理，分管智能产品版块；提名孙喆先生担任公司财务总监，邬彤先生继续担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体详见公司本公告日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理人员变更的公告》。（公告编号：2020-039）。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事
会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过7,000万股（含本数）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本432,805,921股的30%，即不超过129,841,776股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元（含本数，下同），扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总 拟投入募集资金
额（万元） 金额（万元）
1 糖尿病照护服务及相关产品研发项目 54,671
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