证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-097
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》和
《表决权委托协议》暨预计形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次签署的《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》是各方基于未来合作意愿进行的相关约定，各方对所约定事项涉及须尽调、审计、评估等手续的，后续须以尽调、审计、评估等结果依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署相关协议；最终履行情况存在不确定性。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2023 年10 月 25 日以通讯表决方式召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署<胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录>暨预计形成关联交易的议案》和《关于签署<表决权委托协议>暨预计形成关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关于签署《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》、《表决权委托协议》的情况概述
（一）情况概述
1、为优化公司下属子公司管理，同时结合自然人王胜在当地的资源优势，更好的促进山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“胜伟科技”或“乙方”、“目标公司”）的未来发展，公司就拟出售持有的胜伟科技股权及相关事宜与自然人王胜达成合作备忘。公司拟与胜伟科技、山东胜伟旅游发展有限公司（以下简称“丙方”）、王胜（以下简称“丁方”）共同签署《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》（以下简称“备忘录”），各方经友好协商，对未来乙丙方债务清偿、丁方股权收购及甲方表决权委托事宜等达成合作备忘录。
2、在备忘录之下，公司与自然人王胜就胜伟科技部分股权表决权委托签署
了具体的《表决权委托协议》。公司拟将持有的胜伟科技 22.6831%股权相对应的股东会表决权不可撤销地委托给王胜行使，王胜同意接受前述委托。
本次《表决权委托协议》签署生效后，王胜拥有胜伟科技 61.4636%的控制权，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为准）。
（二）关联关系说明
胜伟科技是公司持股 61.2195%的控股子公司，公司原总经理林从孝先生（已
于 2023 年 2 月 2 日任期届满离任）任胜伟科技董事长。根据相关规定，王胜与
公司签署的《表决权委托协议》生效后，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为准），公司与胜伟科技构成关联关系。
（三）董事会审议情况
2023 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第八次会议，以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于签署<胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录>暨预计形成关联交易的议案》和《关于签署<表决权委托协议>暨预计形成关联交易的议案》。本次事项预计形成关联交易，董事会中无关联董事，故无需对议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见。
本事项尚需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。
（四）本事项预计构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对手方的基本情况
（一）山东胜伟盐碱地科技有限公司（“目标公司”）
1、基本工商信息
企业名称：山东胜伟盐碱地科技有限公司
统一社会信用代码：91370700754459918A
类型：有限责任公司
法定代表人：王胜
注册资本：2,050 万元人民币
成立日期：2003-09-06
注册地址：潍坊市滨海经济开发区香江大街 99 号 7 楼
经营范围：盐碱地土壤治理相关技术开发、咨询、交流、推广、转让;生物方法复育盐碱地技术开发、咨询、交流、推广、转让;林木育种、育苗;中药材种植,草种植;种子生产、销售;农业种植、果蔬加工;盐碱地复育技术开发、咨询、交流、推广、转让。销售生物有机肥、地膜。园林绿化工程;园林规划设计、工程监理。国家允许的货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
单位：万元
签署《表决权 签署《表决权
序号 股东名称 出资额 委托协议》前 委托协议》后
拥有的表决权 拥有的表决权
比例 比例
1 棕榈生态城镇发展股份有限公司 1,255 61.2195% 38.5364%
2 王胜 795 38.7805% 61.4636%
合计 2,050 100% 100%
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 801,681,783.56 808,379,105.99
负债总额 786,378,573.89 766,688,216.45
净资产总额 15,303,209.67 41,690,889.54
2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 746,134.72 1,269,256.30
净利润 -26,387,679.87 -85,828,215.14
(注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计)
4、关联关系：胜伟科技是公司持股 61.2195%的控股子公司，公司原总经理
林从孝先生（已于 2023 年 2 月 2 日任期届满离任）任胜伟科技董事长。根据相
关规定，王胜与公司签署的《表决权委托协议》生效后，胜伟科技将不再纳入公
司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为准），公司与胜伟科技构成关联关系。
5、诚信状况：经网络查询，胜伟科技未被列为失信被执行人。
（二）山东胜伟旅游发展有限公司
企业名称：山东胜伟旅游发展有限公司
统一社会信用代码：913707006882878971
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王胜
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2009-05-08
注册地址：山东省潍坊市滨海区新海大街 99 号渤海湾金色海岸 2 号商业楼
411
经营范围：经营国内旅游业务；旅游信息咨询服务；餐饮服务；会议服
务；住宿；游乐园经营管理；洗浴服务；室内娱乐活动；理发、美容服务；零售：预包装食品、散装食品；零售卷烟；房地产开发 、销售；物业管理；房地产投资；房屋租赁；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 ：该公司由山东胜伟控股股份有限公司 100%持股，实际控制人为自然人王胜。
诚信状况：经网络查询，山东胜伟旅游发展有限公司未被列为失信被执行人。
（三）自然人
姓名：王 胜
身份证号码：3707021970********
住所：山东省潍坊市高新区银枫路******
在目标公司职务：法定代表人、董事兼总经理
三、《备忘录》的主要内容
甲方（债权人、抵质押权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方（共同债务人、抵质押人）：山东胜伟盐碱地科技有限公司
丁方：王 胜
（一）乙丙方债务清偿及担保措施
1.1 各方共同确认，截至本备忘录签署之日止，乙方对甲方负有到期未清偿
借款本金 304,440,000.00 元，截至 2023 年 6 月 30 日，前述借款已产生利息
184,896,572.75 元、罚息 24,293,813.11 元；丙方与乙方为甲方前述债权（下称“甲方债权”）项下的共同债务人。
1.2 丙方同意以其名下土地、在建工程、收益权、股权等资产为甲方债权提供抵质押担保，包括但不限于：
1.2.1 丙方提供位于潍坊滨海经济技术开发区海正路以东，香江西街以南地块（国有土地使用权证：鲁（2020）潍坊市寒亭区不动产权第 0066892 号）的在建工程、位于潍坊市滨海经济开发区北海路以东、海汇西路以南地块（国有土地使用权证：鲁（2020）潍坊市寒亭区不动产权第 0049859 号）、位于潍坊滨海经济开发区海正路以东、潍坊滨海投资发展有限公司以北地块（国有土地使用权证：鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第 0061374 号）及地上附着物 9#10#楼住宅（权证编号：鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第 0061787 号、鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第 0061782 号）、滨海盐碱地生态小镇一期等资产抵押担保；
1.2.2 丁方提供其实际控制的山东胜伟控股股份有限公司持有的山东胜伟旅游发展有限公司 51%股权作为质押担保。
1.3 丙方承诺并保证，丙方向甲方提供的上述抵质押担保均已依法律规定及相关公司章程的规定得到出质人上级主管部门或出质人公司董事会、股东（大）会等有权机构的批准，并取得所有必要的授权。
1.4 丙方承诺并保证，丙方在 2023 年 10 月 31 日前就本备忘录第 1.2 条项
下的全部债权担保措施签署质押合同并完成相关质押登记（甲方须为第一顺位抵押权人）手续的办理。
1.5 丙方拟以其名下持有包括但不限于本备忘录第 1.2.2 条的资产作价抵
偿乙丙方的共同债务。在合法合规的前提下，经甲方履行国资及上市公司相关审批决策程序后，甲方有权选择：
1.5.1 以丙方名下权属清晰且无抵质押的资产抵偿乙丙方的共同债务；
1.5.2 在丙方通过公司分立的形式进行资产剥离后，以分立后的公司股权（以经甲方报国资等相关有权部门核准或备案的评估结果为基础确认对应股权价值）抵偿乙丙方的共同债务。
1.5.3 如甲方选择上述资产/股权作价抵偿乙丙方的共同债务，资产/股权持有人应在甲方要求的期限内配合完成相关审计、评估、尽调事项并办理完成相关资产的交割手续（包括但不限于签署抵债协议、完成资产的过户登记并实际交接、转移占有到甲方名下等），具体抵债金额及过户安排以有关各方签署的抵债协议为准。
（二）丁方股权收购意
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