证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-080
棕 榈生态城镇发展股份有限公司
关 于与控股股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关
联 交易额度预计的公告
一、关联交易概述
（一）战略合作框架协议签署
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“乙方”）拟与控股股东的关联方“河南省中豫城市投资发展有限公司”（以下简称“中豫城投”或“甲方”）签署战略合作框架协议。中豫城投是中原豫资投资控股集团旗下基础设施和公用事业领域投资的市场化运作子公司。中豫城投以推动河南省新型城镇化发展为主要方向，引导整合资金、建设、运营、服务等各类社会市场资源，重点围绕环保、国家储备林、健康养老、红色旅游、文化教育、产业园区开发等业务范围开展项目投资运营和咨询服务。
此次战略合作框架协议的签署旨在发挥双方的专业特长和竞争优势，围绕河南省内外重点市政建设项目开展广泛深入的合作。
1、关联方介绍和关联关系
（1）基本工商信息
企业名称：河南省中豫城市投资发展有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3XC90027
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪耿超
注册资本：500,000 万元人民币
成立日期：2016 年 7 月 29 日
企业地址：河南省郑州市惠济区文化北路 292 号郑州动漫基地 C 区四楼
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构
河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股 10%；河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司持股 90%。股权结构图如下：
控股股东：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司
实际控制人：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司系中原豫资投资控股集团有限公司 100%控制的企业；实际控制人河南省财政厅。
（3）关联关系说明
中豫城投与公司均受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制，且公司董事长汪耿超先生在中豫城投担任法定代表人、董事长职务；公司董事李旭先生在中豫城投担任董事、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中豫城投是公司关联方，公司与中豫城投构成关联关系。
（4）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 7,427,165,295.35 7,473,262,635.29
净资产 2,394,858,924.54 2,230,737,191.77
2022 年 1-6 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 133,716,692.11 252,001,111.27
净利润 4,121,732.78 143,740,981.94
（5）履约能力分析
中豫城投为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的关联方，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，中豫城投具备履行该关联交易的履约能力。
2、战略合作框架协议的主要内容
第一条 合作内容
1、甲、乙双方本着开放合作、优势互补、共同发展的原则，发挥双方的专业特长和竞争优势，围绕河南省内外重点市政建设项目开展广泛深入 PPP 项目的合作，实现各方共赢。
2、为加快推进战略合作，双方商定，双方共同组建工作小组，共同研究确定合作方向，共商合作事宜，为项目赋能，协调项目推进。同时，建立定期工作沟通机制，保持日常沟通联络。在项目落地时，签订具体项目合作协议。
第二条 合作原则
双方发挥各自在市政园林建设、城市更新及改造、城市综合开发及运营等方面的优势，通过资源共享、优势互补，实现互利共赢、深度合作。
双方合作须符合相关法律规定，符合国家经济政策、产业政策、区域发展政策及监督管理机构的规定和要求。
第三条 权利及义务
1、甲方按照国家及本地的政策、法律、法规，本着“政府引导、市场运营、企业参与、共同发展”的原则，优先考虑将乙方作为城区基础设施工程、河渠水系整治工程、生态园林类工程、乡村振兴类工程等领域的 PPP 项目合作方，为乙方投资建设提供优质的策划咨询、招投标、投融资、项目运营等配套服务。
2、乙方应遵守法律法规和地方政府相关政策规定，深化 PPP 项目合作，由
乙方或其关联公司与甲方签订具体项目合作协议并在当地依法注册项目公司，根据落地项目的情况约定具体的权利义务，并根据甲方提供的管理咨询等情况，向甲方支付相应项目的服务费用。
3、双方加强政策、信息、创新等方面的交流合作，利用各自优势、技能、经验等互相支持，不定期组织有关交流活动和专题研讨会议。
4、如项目合作条件发生变化，甲方可要求乙方对其投资项目股权进行回购，具体方案双方另行协商。
5、如乙方需要就 PPP 项目进行专业咨询、深度合作、增信融资等，应优先
考虑聘请甲方，并承担相应费用。
二、新增关联交易额度预计的基本情况
（一）关联交易概述
基于战略合作框架协议的签署，同时充分利用中豫城投的资源和优势，实现公司效益最大化等目的，公司对与中豫城投拟发生的日常关联交易情况进行预计，预计该事项自董事会审议通过之日起至未来十二个月内，公司拟与中豫城投发生的日常关联交易金额不超过 4,000 万元。
（二）董事会审议情况
2022年10月24日,公司召开第五届董事会第四十六次会议，以7票同意，0 票
反对，0 票弃权一致审议通过了《关于与控股股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关联交易额度预计的议案》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。
按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）预计日常关联交易的基本情况
关联交易类别 关联人 关联交易内 关联交易定价原 合同签订金额 过去十二个
容 则 或预计金额 月发生金额
对项目投资 根据行业标准和
对项目投资建 河南省中 建设提供策 项目所在地的发
设提供策划咨 豫城市投 划咨询、投 展水平、行业定
询、投融资支 资发展有 融资支持、 价收费标准，结 4,000 万元 0
持、项目运营管 限公司 项目运营管 合当地的市场价
理等配套服务。 理等配套服 格水平等因素等
务。 协商达成。
（五）过去十二个月关联交易实际发生情况
过去十二个月公司与中豫城投未发生相关关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与中豫城投进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方
式由关联人为公司提供关于包括项目投资建设的管理咨询服务、融资支持等事项，并签订相关合同。
（二）关联交易协议签署情况
截至目前，公司拟与关联方签署《战略合作框架协议》，并计划未来就具体项目单独签署相关的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。
四、定价政策和定价依据
项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与中豫城投拟进行的关联交易主要为在公司开拓市政建设项目的过程中，关联人为公司提供关于包括项目投资建设的咨询、管理服务、融资支持等事项，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于正常的往来，价格公允，不存在与规定相违背的情形此类关联交易，不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司拟与控股股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关联交易额度事项进行了事前审核，并同意将该事项提交董事会审议。
独立董事发表独立意见认为：公司与中豫城投拟进行的关联交易，是基于公司日常经营需要，关联交易价格将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，并结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，在审议该议案时，关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。我
们同意该事项。
七、中介机构意见
经核查，中原证券认为：公司与控股股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关联交易额度预计事项已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易事项是基于公司日常经营需要，关联交易价格将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，并结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响。因此，本保荐机构对公司与控股股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关联交易额度预计事项无异议。
八、备查文件
（一）第五届董事会第四十六次会议决议；
（二）独立董事对相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事对相关事项发表的独立意见；
（四）《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司与控股 股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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