证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-033
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十
二次会议通知于 2022 年 4 月 19 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议
于 2022 年 4 月 25 日上午 10:00 以现场结合通讯方式（视频会议）召开，应参会
董事 11 人，实际参会董事 11 人，其中公司董事李旭、李松玉、汤群、王海刚，独立董事刘金全、胡志勇、李启明、曾燕以通讯表决方式出席本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。
2021 年度独立董事胡志勇先生、曾燕先生、李启明先生、刘金全先生向董
事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，独立董事将在公司 2021 年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事 2021 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2021 年年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2021 年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）,《公司 2021 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2021 年度财务决算报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现营业收入
404,589.35 万元，同比下降 16.08%，实现归属于上市公司股东的净利润为
-75,409.85 万元，同比下降 1,804.48%；总资产 1,768,172.74 万元，同比增长7.46%；归属于上市公司股东的净资产 380,056.80 万元, 同比下降 16.67%。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2021 年度母公司实现净利润-380,524,996.18 元，加上年初未分配利润 542,737,751.84 元，截止 2021 年末，可供母公司股东分配的利润为 162,212,755.66 元,合并报表可供分配利润为-218,044,726.03 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司 2021 年实现净利润为负值，且结合公司 2022 年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2021 年度的利润分配预案为：2021 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于 2021 年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2021 年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的
独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《公司 2021 年度社会责任报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2021 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2021 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2021 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。
董事会认为：本次计提2021年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2021年度财务报表能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值和2021年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更
具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。
《关于 2021 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案涉及关联交易，关联
董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。
为了更好的促进公司业务发展，公司拟向中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司申请不超过人民币 200,000 万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。
《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案涉及关联交易，关联
董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方 2022 年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。
因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为公司控股股东的关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、
李旭、张其亚回避该议案的表决。
《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
结合公司经营情况及未来发展战略，为促进公司治理能力的进一步提升，公司决定对总部的管理职能进行进一步完善和优化，以期更好的提升管理效率，提升公司的整体竞争力。
调整后公司一级部门有：建设投资管理中心、建设运营管理中心、工程技术管理中心、生态科技研究院、投资管理中心、生态城镇业务中心、审计监察中心、财经管理中心、风控法务部、证券部、综合管理中心、信息管理部、资产管理部、清收专项办公室（临时机构）。
调整后的公司一级组织架构图详见附件 1。
十三、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订内容前后对照表详见附件 2。
修订后的《对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订内容前后对照表详见附件 3。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，且需以特别决议表决通过。
十五、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
修订内容前后对照表详见附件 4。
修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为更好地履行公司社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，有效宣传和提升公司品牌及企业形象，加强国有资产监督管理，加强公司对外捐赠事项
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