证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-040
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫资朴和实业发展有限公司（以下简称“豫资朴和”）以联合体的方式已中标“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”，项目估算总投资 54,517.85万元。
为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资5,945.98万元（其中1,425万元作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与豫资朴和公司、及政府方代表“社旗县鑫财开发建设有限公司”（以下简称“鑫财建设”）共同投资设立“社旗县棕朴生态环境有限公司”（暂定名，以下简称“社旗棕朴”），社旗棕朴公司将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。
豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，公司董事李旭先生在该公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系，公司此次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。
（二）董事会审议情况
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）豫资朴和
1、基本工商信息
企业名称：河南豫资朴和实业发展有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3XC90027
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪耿超
注册资本：500,000 万元人民币
成立日期：2016 年 7 月 29 日
企业地址：河南省郑州市惠济区文化北路 292 号郑州动漫基地 C 区四楼
经营范围：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整理；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。
股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股 10%；河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司持股 90%。
实际控制人：河南省财政厅
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
河南豫资朴和实业发展有限公司于2016年7 月成立，公司注册资本50亿元。作为中原豫资投资控股集团的核心子公司，河南豫资朴和实业发展有限公司以引导整合投资、建设、运营等各类社会市场资源为目标，按照“投融管建运”全流程参与、突出重点环节的业务体系，围绕 PPP 领域、医疗康养、园区开发等方面开展投资业务，是中原豫资投资控股集团支持河南省基础设施产业和基础配套产业发展的主力军。
3、关联关系
豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务；公司董事李旭先生在该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴
和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系。
4、关联方主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，豫资朴和总资产 735,265.36 万元，净资产
211,049.93 万元；2021 年度营业收入 25,441.91 万元，净利润 1,059.34 万元（以
上财务数据未经审计）。
5、诚信状况
经网络查询，河南豫资朴和实业发展有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
（二）鑫财建设
公司名称：社旗县鑫财开发建设有限公司
统一社会信用代码：91411327MA3X4E5633
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵志锋
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2015-10-22
注册地址：社旗县红旗西路社旗县财政局
经营范围：筹措融通资金支持县政府承担的基础设施、 文化产业、 水利建
设、 交通建设、 市政建设项目的开发投资、 棚户区改造、 园林绿化 、混凝
土经营、 旅游项目开发、 农业综合开发 、承担政府各类项目的贷款担保、 对县政府授权的项目进行运营和管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股权结构：南阳产业投资集团有限公司持股 51%；社旗县财政局持股 49%
实际控制人：南阳市财政局
出资人职责：社旗县人民政府授权社旗县鑫财开发建设有限公司作为“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”的项目公司政府方出资代表，履行出资义务，享有项目公司股东权利并承担股东义务。
关联关系：公司与社旗县鑫财开发建设有限公司不存在关联关系。
诚信状况：经网络查询，社旗县鑫财开发建设有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立项目公司的工商信息
公司名称：社旗县棕朴生态环境有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 3,000 万元
经营期限：16 年
经营范围：土地整治服务，水污染治理，园林绿化工程施工，城市公园管理；
工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；
城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水
利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）
2、出资方式：各方均以货币出资
3、股权结构
单位：万元
出资方 认缴注册资本出资额 认缴注册资本出资比例
社旗县鑫财开发建设有限公司 150 5%
棕榈生态城镇发展股份有限公司 1,425 47.5%
河南豫资朴和实业发展有限公司 1,425 47.5%
合计 3,000 100%
拟设立的社旗棕朴公司，公司及豫资朴和、鑫财建设均不纳入合并报表。
豫资朴和作为 PPP 项目投资平台公司，不具备工程施工等资质，豫资朴和主
要负责 PPP 项目承接洽谈、研判，及项目的融资协同等，不开展项目的工程施工
业务；公司主要负责项目的规划设计及工程施工，因此豫资朴和与公司不构成同
业竞争。
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，各方尚未签署《出资协议书》，具体协议条款以正式签署的相关
协议为准。
五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“社旗县潘河城区段生态环境综合整治
PPP 项目”，本次拟设立的项目公司“社旗县棕朴生态环境有限公司”仅作为项
目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜,该项目公司不得开展与
“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目” 无关的业务。。
此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资, 注册资本之外的项目资本金各方根据 PPP 项目合同按建设进度、按持股比例同时 出资到位，没有违反公开、公平、公正的原则,但项目公司运行过程中仍受宏观 经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采 取适当的管理措施并加强风险管控。
本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重 大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、截止本公告披露日，含本次共同对外投资事项，最近十二个月内，公司 与关联方河南豫资朴和实业发展有限公司共同对外投资金额为 31,509.18175 万 元。含本次对外投资金额，与该关联方已履行完董事会审议程序，但累计尚未达 到股东大会审议标准的共同对外投资金额为 11,346.29775 万元。具体如下：
时间 董事会、 共同对外投资事项 出资金额（万元）
股东会届次
第五届董事会第 共同投资设立项目公司，推进联合中
2022 年 4 月 25 日 标项目“社旗县潘河城区段生态环境 5,945.98
四十二次会议 综合整治 PPP 项目”进展
第五届董事会第 共同投资设立项目公司，推进联合中
2022 年 2 月 16 日 标项目“鹤壁市淇滨区城区市政设施 5,400.31775
三十九次会议 综合提升 PPP 项目”进展
2021 年第四次
2021 年 7 月 13 日 共同投资设立项目公司，推进联合中
临时股东大会
标项目“宁陵县四湖休闲区综合整治 10,430.33
第五届董事会第 及配套服务设施 PPP 项目”进展
2021 年 6 月 25 日
二十八次会议
共同投资设立项目公司，推进联合中
标项目“正阳县慎水河中支及清水河
第五届董事会第 （原韦甲沟）下游生态环境治理 PPP
2021 年 5 月 14 日 项目”、 “洛阳市吉利区中原路（西 9,732．554
二十七次会议 霞院东门-胜利路段）和世纪大道（涧
西沟-晨光路段）道路工程 PPP 项
目”进展。
合计 31,509.18175
2、截至本公告披露日，河南豫资朴和实业发展有限公司向公司提供的借款
余额为人民币 20,000 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次
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