证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-028
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于公司与认购对象签署附生效条件之股份认购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月15日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非公开发行股票。就本次非公开发行股份认购事宜，公司已于2020年11月13日与豫资保障房签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。现根据中国证监会的审核及监管要求，公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进行了调整，故公司与认购方豫资保障房于2022年4月15日签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），根据《股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行不超过325,830,815股（含本数），发行价格仍为3.31元/股，募集资金总额不超过107,850.00万元。
该事项属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，无需重新提交公司股东大会审议。本次非公开发行事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、认购对象的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
注册资本：700,000 万元人民币
法定代表人：汪耿超
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
（二）股权结构
豫资保障房的股权结构图如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
（三）关联关系说明
豫资保障房持有公司 13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，控股股东为公司的关联方。
（四）最近一年及一期主要财务数据
豫资保障房 2020 年度及 2021 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 53,045,353,987.74 56,688,919,573.54
净资产 26,596,913,368.20 25,598,491,981.50
2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 5,281,230,462.58 4,741,369,907.30
净利润 19,630,319.39 -1,189,524.92
（五）其他说明
经网络查询，河南省豫资保障房管理运营有限公司非失信被执行人。
三、协议的主要内容
2022年4月15日，公司与豫资保障房签署了《股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
双方于 2020 年 11 月 13 日签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
为顺利实施本次发行，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及的相关具体事宜，经双方友好协商，达成本补充协议条款如下：
第一条 除非本补充协议另有约定的，在本补充协议中使用简称的含义均
与《股份认购协议》使用简称的含义一致。
第二条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020 年度非公开发行 A 股股票
方案》进行调整，现就《股份认购协议》“鉴于”之“2”，双方一致同意修改如下：
乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司。乙方拟按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购甲方本次非公开发行股票，拟认购金额不超过【107,850.00】万元。
第三条 因《中华人民共和国民法典》于 2021 年 1 月 1 起施行，《中华人民
共和国合同法》同时废止，现就《股份认购协议》“鉴于”之“4.”，双方一致同意修改如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的规定，为明确本次非公开发行过程中各方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜,经各方协商，达成如下协议：
第四条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020 年度非公开发行 A 股股票
方案》进行调整，现就《股份认购协议》“1 甲方本次非公开发行方案”之“1.2拟发行数量”，双方一致同意修改如下：
本次非公开发行股票数量不超过 325,830,815 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
第五条 其他
5.1 本补充协议经双方签署后，于《股份认购协议》生效之日起同时生效。
5.2 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协
议》具有同等法律效力；本补充协议有约定或与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。《股份认购协议》解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。
四、协议签署对公司的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第四十一次会议决议；
（二）公司与豫资保障房签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年4月18日
查看PDF原文
