证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-145
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020年 12 月 11 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
根据公司实际经营的需要，公司同意将下属全资子公司棕榈实业（广州）有限公司（以下简称“棕榈实业”或“标的公司”）100%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”或“乙方”），股权转让价款为人民币 50,460,746.18 元（含税）。本次股权转让完成后，公司不再持有棕榈实业股权，棕榈实业不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让的受让方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2020 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
注册资本：700,000 万元人民币
法定代表人：汪耿超
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
（二）股权结构
截至本公告披露日，豫资保障房的股权结构图如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
（三）关联关系说明
本次股权转让的受让方为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司 13.10%股份。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（四）主要财务数据
豫资保障房最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 15,704,663,203.91
负债总额 4,284,776,466.34
所有者权益 11,419,886,737.57
营业收入 129,381,762.49
营业利润 -87,034,949.97
净利润 -69,623,108.74
注：以上数据经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
公司名称：棕榈实业（广州）有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营期限：2017-09-28 至 无固定期限
统一社会信用代码：91440101MA5A3FN25G
注册资本：100 万元
法定代表人：张文英
住所：广州市天河区庆亿街 3 号 701 房
经营范围：自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；办公设备租赁服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；策划创意服务；投资咨询服务；招、投标咨询服务；专利服务；办公服务。
股权结构：棕榈实业为公司持股 100%的全资子公司
经营情况：棕榈实业主要持有资产位于广州市天河区庆亿街 3 号 601-608、
701-708 共计 16 套房产，建筑面积合计 2868.70 ㎡，房屋用途为办公。目前该
房产均处于租赁状态，营业收入主要由租金收入构成。
（二）棕榈实业财务情况
棕榈实业最近一年及一期财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
河南分所审计，并出具信会师豫报字【2020】第 10078 号无保留意见审计报告，主要财务数据如下：
单位：人民币元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 99,771,028.00 98,977,393.91
总负债 98,157,821.05 97,584,284.16
所有者权益 1,613,206.95 1,393,109.75
2020 年 1-9 月 2019 年
营业收入 2,927,074.35 3,565,095.08
净利润 220,097.20 332,229.28
（四）交易标的定价政策及定价依据
本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根据上海申威资产评估有限公司出具的【2020】第【HN0004】号《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟股权转让涉及的棕榈实业（广州）有限公司股东全部权益价值
评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益的评估
价值为 50,460,746.18 元。
双方确认，标的股权的股权转让价款为人民币 50,460,746.18 元（含税）。
四、交易协议的主要内容
（一） 转让标的及价格
1、甲方自愿依据本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司 100%股权（对应认缴出资额人民币 100 万元，实缴出资额人民币 100 万元）及该等股权所代表的一切权利、权益和义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述股权。
2、本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根据上海申威资产评估有限公司出具的【2020】第【HN0004】号《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟股权转让涉及的棕榈实业（广州）有限公司股东全部权益价
值评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日（以下简称“交易基准日”），
标的公司股东全部权益的评估价值为 50,460,746.18 元。双方确认，标的股权的股权转让价款为人民币 50,460,746.18 元（含税）。
（二） 转让价款的支付及工商变更登记
双方同意，股权转让价款分期支付，具体约定如下：
1、首期股权转让价款：双方同意，乙方应于 2020 年 12 月 31 日前向甲方支
付首期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的 50%，即 25,230,373.09元，但首期股权转让价款的支付应当以下列条件的满足或被乙方豁免为前提：
1） 在本协议约定的股权转让先决条件全部满足；
2）甲方已向标的公司所在工商行政管理部门递交本次股权转让的工商变更材料并获工商行政管理部门审核受理文件。
如乙方在本协议约定的股权转让先决条件尚未全部满足时，先行支付了部分股权转让价款的，不视为对前述先决条件的要求的变更或认为先决条件已经满足，乙方在先决条件未成就前支付部分转让价款或者豁免先决条件的，乙方仍有权要求甲方完成先决条件的全部满足。
2、第二期股权转让价款：双方同意，乙方应于 2021 年 6 月 30 日前向甲方
支付第二期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的 50%，即
25,230,373.09 元，但第二期股权转让价款的支付应当以下列条件的满足或被乙方豁免为前提：
1） 本协议约定的股权转让先决条件满足并持续有效。
（三）标的公司债权债务处置
1、 甲、乙双方确认，股权转让完成后，乙方应向标的公司提供借款87,800,000.00 元，用于标的公司向甲方归还其他应付款，具体安排以乙方与标的公司签署的《借款协议》为准。
2、甲方保证，在标的公司股权交割前且在本协议所述《借款协议》借款发放前，标的公司收回立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【信会师豫报字[2020]第 10078 号】棕榈实业（广州）有限公司审计报告及财务报表中所列示的其他应收款。甲、乙双方同意，在不影响标的公司正常运营的前提下，前述回款用于归还标的公司应付甲方的其他应付款。
（四）标的公司员工安置
本次股权转让不涉及员工安置。除本协议另有约定外，本次股权转让完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。
（五）损益归属
1、双方进一步同意，交割日之前既存的任何事实或状态而导致标的公司出现任何诉讼、债务、或有债务、潜在或应付税收缴纳义务、滞纳金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其它因违反适用法律或合同所导致的责任或损失的，应当由甲方向乙方承担赔偿责任。
2、 双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润已包含在标的股权的股权转让
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