证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-081
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于向关联方转让全资子公司部分股权暨
对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020
年 6 月 8 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向关联方转让全资子公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
1、根据公司实际经营及未来战略发展的需要，公司拟将下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”或“乙方”），股权转让价款为人民币38,670.457 万元。本次股权转让完成后，公司仍持有盛城投资 30%股权。
2、盛城投资作为公司全资子公司期间，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司及其下属子公司日常经
营性借款的延续。截至 2020 年 5 月 31 日，经甲乙双方确认，公司已向盛城投资
及其下属子公司合计提供“存量借款”本金余额为 1,137,841,565.80 元。
为了持续推进盛城投资及其下属子公司项目的进展，补充项目的流动资金，公司拟将上述存量借款转为对盛城投资及其下属子公司的财务资助。
（二）关联关系说明
本次股权转让的受让方中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均属于中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，因此，受让方中豫文旅是公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2020 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第九次会议，以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权一致审议通过了《关于向关联方转让全资子公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本工商信息
企业名称：河南省中豫文旅投资有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3X8HKJ5R
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周延虎
注册资本：100000 万人民币
成立日期：2016 年 04 月 06 日
住所：郑州市金水区经三路 25 号省财政厅南侧临街办公楼三楼 301 室
经营范围：文化旅游企业管理；旅游饭店、酒店管理；旅行社及相关服务；会议会展服务；票务代理；房屋租赁；体育赛事、活动组织；建筑装饰工程施工；工程管理服务；货物运输代理；旅游资源开发；旅游景区、景点开发运营管理；文化旅游项目运营、管理；旅游相关网络信息技术开发经营；旅游产品开发；文化产业经营；旅游地产及配套产业项目的开发和运营；旅游信息咨询；土地开发投资；土地整理；道路、隧道和桥梁工程建筑施工；供水设施工程施工；土木工程建筑；建筑物拆除活动。
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中原豫资投资控股集团有限公司 90%
2 河南省国土资源开发投资管理中心 10%
合计 100%
（三）关联关系说明
中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均属于中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，因此，受让方中豫文旅是公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（四）主要财务数据
截止2019年12月31日中豫文旅合并报表总资产 61.07亿元，总负债 43.13
亿元，所有者权益 17.94 亿元，2019 年度实现营业收入 1.33 亿元，净利润
2,556.63 万元。（上述数据经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
企业名称：棕榈盛城投资有限公司
统一社会信用代码：914401013044372790
类型：其他有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯玉兰
注册资本：47000 万元
成立日期：2014 年 7 月 2 日
住所：中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1310 房
经营范围：投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区及管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
运营情况：盛城投资是公司设立的专注于生态城镇项目投资、建设和运营发展的全资子公司，是公司落地生态城镇战略，开展生态城镇项目的投融资平台。盛城投资所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。
盛城投资目前拥有浔龙河生态艺术小镇、云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州、三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。
（二）交易标的股权转让前后的股权结构
公司名称 棕榈盛城投资有限公司
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 棕榈生态城镇发展股份有限公司 100% 30%
2 河南省中豫文旅投资有限公司 0% 70%
合计 100% 100%
（三）盛城投资财务情况
截至 2019 年 12 月 31 日，盛城投资合并报表总资产为 224,468.78 万元，
净资产为 46,913.54 万元，2019 年全年营业收入为 9,318.43 万元，净利润为
-10,211.25 万元。（上述数据经审计）
（四）交易标的定价政策及定价依据
本次交易，交易双方同意依据第三方评估机构资产评估结果确认标的股权的转让价格。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】
第 1159 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益的评
估价值为 55,243.51 万元。经交易各方确认，拟转让标的股权（标的公司 70%股权）的股权转让价款为 38,670.457 万元。
四、交易协议的主要内容
（一） 转让标的及价格
1、甲方自愿依据本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司 70%股权（对
应认缴出资额人民币 32,900 万元，实缴出资额人民币 32,900 万元）及该等股权所代表的一切权利、权益和义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述股权。
2、本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根据甲乙双方共同选定的中联资产评估集团有限公司出具的【2020】第 1159 号
《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日（以下简称“交易基准日”），
标的公司股东全部权益的评估价值为 55,243.51 万元。双方确认，标的股权的股权转让价款为人民币 38,670.457 万元（含税）。
（二） 转让价款的支付
双方同意，股权转让价款分期支付，具体约定如下：
1、首期股权转让价款：双方同意，乙方应于 2020 年 6 月 30 日前向甲方支
付 首 期 股 权 转 让 价 款 ， 金 额 为 标 的 股 权 的 股 权 转 让 价 款 的 50% ， 即
193,352,285.00 元, 但首期股权转让价款的支付应当以相关条件的满足或被乙方豁免为前提。
2、第二期股权转让价款：双方同意，乙方应于相关条件同时满足或被乙方豁免之日起 30 个工作日内，向甲方支付第二期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的 20%，即 77,340,914.00 元。
3、第三期股权转让价款：双方同意，乙方应于相关条件同时满足或被乙方豁免之日起 30 个工作日内，向甲方支付第三期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的 20%，即 77,340,914.00 元。
4、第四期股权转让价款：双方同意，乙方应于相关条件同时满足或被乙方豁免之日起 30 个工作日内，向甲方支付剩余股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的 10%，即 38,670,457.00 元。
（三）转让方对标的公司的财务资助事项
1、双方确认，截至 2020 年 5 月 31 日，甲方向标的公司及标的公司子公司
已提供的存量借款本金余额为 1,137,841,565.80 元。
2、交易双方同意，盛城投资收到佛山市天粹文化旅游投资有限公司（原公司名“佛山市碧联房地产开发有限公司”）就受让其持有的桂林棕榈文化旅游投资有限公司 31%的股权所对应的剩余待支付股权转让款合计 34,100,000.00 元后，2 个工作日内全部以偿还存量借款的方式支付给棕榈股份。
（四）标的公司员工安置
本次股权转让不涉及员工安置。除另有约定外，本次股权转让完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。
（五）损益归属
1、各方进一步同意，交割日之前既存的任何事实或状态而导致标的公司及其下属项目公司出现任何诉讼、债务、或有债务、潜在或应付税收缴纳义务、滞纳金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其它因违反适用法律或合同所导致的责任或损失的，应当由甲方向乙方承担赔偿责任。
2、双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例共同享有。
3、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的损益由甲方享有或承担。交割日之后的损益归属乙方。
4、双方同意，由标的公司聘请乙方认可的审计机构以交割日为基准日（以下称“交割审计基准日”）对公司进行财务报表审计等交割 审计工作，出具交割审计报告，乙方有权对交割审计报告进行复核。双方根据交割审计的结果，由甲方享有或承担标的股权在交易基准日至交割日期间的损益，如经审计，标的公司在交易基准日至交割日期间亏损的，乙方有权在支付第三期股权转让价款时扣除亏损金额的 70%，如第三期股权转让价款不足以扣除上述金额的，乙方有权在第四期股权转让价款中继续扣除，如第三期和第四期股权转让价款仍不足以扣除上述金额的，甲方应当向乙方支付标的公司亏损金额的 70%和已扣除金额之间的差额部分。
（六） 过渡期内的权利义务
1、在过渡期内（本协议生效之日起至本次股
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