证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-105
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于转让项目公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 6 日
召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 40%股权的议案》、《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 31%股权的议案》、《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司 41%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“甲方”或“盛城投资”）持有梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）70%股权、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）71%股权和贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）80%股权。现公司同意盛城投资以人民币 136,459,680 元的价格转让棕榈华银 40%的股权、以人民币6,820 万元的价格转让桂林棕榈 31%的股权，以人民币 8,200 万元的价格转让贵安棕榈 41%的股权，上述股权转让受让方均为佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”或“乙方”）。
上述股权转让完成后，盛城投资仍持有棕榈华银 30%股权、桂林棕榈 40%股
权及贵安棕榈 39%股权。
（二）董事会审议情况
2019 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以 11 票同意，
0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 40%股权的议案》、《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 31%股
权的议案》、《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司 41%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：佛山市碧联房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440605MA4W5TWC1B
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄河
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2017 年 1 月 13 日
营业期限：长期
住所：佛山市南海区大沥镇岭南路 85 号广佛智城 1 号楼第 2 层 1217F 号
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广州喜会投资有限公司持股 100%。
实际控制人：自然人黄河
公司与佛山碧联不存在关联关系，本事项不构成关联交易。
三、交易标的及其他基本情况
(一)棕榈华银
1、交易标的介绍
企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯根生
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2017 年 6 月 9 日
住所：梅州市梅县区华侨城中央大道侧(华银集团 9 楼)
经营范围：文化及旅游产业投资;旅游资源项目开发;游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务;休闲养生项目投资;文化传播;批发零售业;园林绿化;农业、林业种植;水产养殖。
运营情况：棕榈华银是公司“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”的项目公司，目前景区范围内的资产和运营权归属为棕榈华银及其下属子公司。
2、交易标的股权转让前后的股权结构
公司名称 梅州市棕榈华银文 化旅游发展有限公司
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 棕榈盛城投资有限公司 70% 30%
2 广东华银集团有限公司 30% 30%
3 佛山市碧联房地产开发有限公司 0 40%
合计 100% 100%
棕榈盛城投资有限公司是公司的全资子公司，本次股权转让，棕榈华银现有股东广东华银集团有限公司放弃优先受让权。
3、棕榈华银财务情况
单位：人民币元
2019 年7 月 31 日 2018 年12 月 31 日
总资产（元） 589,429,260.75 506,422,598.97
净资产（元） 220,991,615.78 214,258,648.82
2019 年 1—7 月 2018 年
营业收入（元） 9,771,374.09 9,264,211.09
净利润（元） -23,330,757.48 148,251,400.68
（注：上述财务数 据已由立信会计师事务所进行审计）。
4、交易标的定价政策及定价依据
本次交易，交易双方同意采用第三方评估机构评估结果确认标的股权的转让价格。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（闽联合中和评报字
[2019]第 6158 号），截止评估基准日（2019 年 7 月 31 日），棕榈华银股东全部
权益的市场价值评估值为 341,149,200.00 元，标的股权棕榈华银 40%股权的对
价为 136,459,680.00 元。
5、交易协议的主要内容
(1)转让价款及支付方式
根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司进行股权结构调整项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2019）第 6158号）评估，标的公司 100%的股权价格为人民币（大写）叁亿肆仟壹佰壹拾肆万玖仟贰佰元整（小写：341,149,200.00 元）。标的股权转让价格为人民币（大写）壹亿叁仟陆佰肆拾伍万玖仟陆佰捌拾元整（小写：136,459,680.00 元）（含税）。
双方同意，股权转让价款由乙方以银行转账方式分期向甲方支付，具体支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：股权交割日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹仟叁佰陆拾肆万伍仟玖佰陆拾捌元整（小写：13,645,968.00 元）；
（2）第二期股权转让价款：2019 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付人民币
（大写）贰仟柒佰贰拾玖万壹仟玖佰叁拾陆元整（小写：27,291,936.00 元）；
（3）第三期股权转让价款：2020 年 4 月 15 日前，乙方向甲方支付人民币
（大写）贰仟柒佰贰拾玖万壹仟玖佰叁拾陆元整（小写：27,291,936.00 元）；
（4）剩余股权转让款：2020 年 11 月 30 日前，乙方向甲方支付剩余股权转
让款人民币（大写）陆仟捌佰贰拾贰万玖仟捌佰肆拾元整（小写：68,229,840.00元）。
(2)工商变更登记
甲乙双方承诺在乙方按照协议之约定支付首期股权转让价款之后 10 个工作
日内，配合标的公司办妥本次股权转让的工商变更登记手续。股权变更登记完成日为交割日。
（3）违约责任
1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
甲方应赔偿可能给乙方造成的一切损失，同时乙方将顺延第二期股权转让款支付
日至完成股权变更登记日起五个工作日内支付；
3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付
未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率 8%计算违约金
支付给甲方直至款项付清为止。
4、如乙方未能在最后一期付款日期前付清本协议项下全部股权转让款的，
即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权（即标
的公司 40%的股权），且乙方需承担此次交易中所产生的全部税、费等。甲方需
返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩
余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后 10 个工作日内配
合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、
费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款
的万分之五的标准支付违约金。
6、涉及资产出售的其他安排
（1）本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置问题，仅涉及
标的公司的股权变动。
（2）标的股权除存在以下质押登记情况外，不存在其他抵押、质押、担保等
权利限制。本次股权转让已取得质权人同意，甲方保证标的股权在办理股权工商
变更登记前解除质押登记，不影响标的股权交割。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。
出质人名称 质权人名称 股权所在公司名称 出质股权数额 设立出质登记日期
棕 榈 盛城 投 河南省豫资保障房管 梅州市棕榈华银文化 7000 万元 2019-2-21
资有限公司 理运营有限公司 旅游发展有限公司
（3）关于本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，甲方转让的标的股权原
享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（4）截至 2019 年 10 月 31 日，甲方已向标的公司提供借款本金余额
54,490,000.00 元（大写人民币伍仟肆佰肆拾玖万元整），累计应收未收利息
12,270,570.00 元（大写人民币壹仟贰佰贰拾柒万零伍佰柒拾元整）；甲方股东
棕 榈 生 态 城 镇 发 展 股 份 有 限 公 司 已 向 标 的 公 司提 供 借 款 本 金 余 额
39,780,000.00 元（大写人民币叁仟玖佰柒拾捌万元整），累计应收未收利息979,773.33 元（大写人民币玖拾柒万玖仟柒佰柒拾叁元叁角叁分）；另外，甲方
股 东 棕 榈 生 态 城 镇 发 展 股 份 有 限 公 司 拟 向 标 的公 司 提 供 借 款 本 金
40,000,000.00 元（大写人民币肆仟万元整）并已签订《借款协议》（借出金额以实际付款为准）。
