证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-051
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年5月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
公司现持有参股公司棕榈体育产业发展集团有限公司（以下简称“棕榈体育”或“目标公司”）28%股权，为实现聚焦主业、增加投资收益，公司拟以2，464.28万元的价格将所持棕榈体育23%的股权（以下简称“标的股权”）转让给深圳英足利安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英足利安”或“乙方”）。
上述股权转让完成后，公司仍持有棕榈体育5%股权。
（二）董事会审议情况
2019年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据公司《对外投资管理办法》的规定，本事项在董事会审批权限内，无须经股东大会和政府有关部门的批准。
（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、受让方基本情况
受让方信息 深圳英足利安投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EWTYGXX
执行事务合伙人 广东明彦投资有限公司
成立日期 2017年12月13日
出资额 500万元
主要经营场所 深圳市宝安区福永街道福永大道303号万福大厦901室
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
公司类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；体育项目投资（具
体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外）
2、受让方执行事务合伙人基本情况：
执行事务合伙人信息 广东明彦投资有限公司
统一社会信用代码 91440106304658493Y
法定代表人 钟利江
成立日期 2014年09月18日
注册资本 2500万元
住所 广州市天河区黄村北路26号D区二楼C056
工商登记机关 广州市天河区工商行政管理局
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 种子批发;企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;
资产管理（不含许可审批项目）;供应链管理;花卉种植;园艺
作物种植;林木育种;林木育苗;造林、育林;木材采运;竹材采
运;木竹材林产品采集;非木竹材林产品采集;农业园艺服务;
花卉作物批发;园艺作物、花卉的收购;农业机械批发;收购农
副产品;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技
术转让服务;环境评估;市政工程设计服务;风景园林工程设
计服务;
三、交易标的基本情况
(一)交易标的介绍
公司名称 棕榈体育产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ECYDG0L
法定代表人 陈德丰
成立日期 2017年02月27日
注册资本 7142.86万元
住所 深圳市宝安区新安街道海旺社区N12区新湖路99号壹方中
心北区三期B塔2801
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
公司类型 有限责任公司
经营范围 体育产业项目投资（具体项目另行申报）；体育赛事活动策
划；体育赛事运营；足球俱乐部运营；体育场馆运营管理；
文化传媒策划；体育信息咨询、经济信息咨询、投资信息咨
询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；体育营销策
划；从事广告业务；文体及旅游产业项目投资（具体项目另
行申报）；房屋租赁。(法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）体育培训；体育经纪、文化经
纪、足球经纪；赛事转播服务。
营业期限 永续
（二）棕榈体育股权转让前后的股权结构
公司名称 棕榈体育产业发展集团有限公司
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 广东明彦投资有限公司 41% 41%
2 棕榈生态城镇发展股份有限公司 28% 5%
3 长应投资有限公司 28% 28%
4 深圳市胜坚城市更新控股有限公司 3% 3%
5 深圳英足利安投资合伙企业（有限合伙） 0% 23%
合计 100% 100%
本次股权转让，现有股东广东明彦投资有限公司、长应投资有限公司、深圳市胜坚城市更新控股有限公司均放弃优先受让权。
（三）棕榈体育财务情况
棕榈体育相关财务数据已经会计师事务所审计，合并财务报表数据如下：
单位：人民币元
2018年 2017年
总资产 59,217,630.30 9,257,142.27
总负债 4,011,141.39 238,735.72
所有者权益 55,206,488.91 9,018,406.55
2018年 2017年
营业收入 3,013,652.87 1,470,510.15
净利润 -35,716,194.14 -13,481,593.45
（四）交易标的定价政策及定价依据
本次交易标的公司估值采用第三方评估机构评估结果与双方协商估值孰高原则。经国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2019）第3-0030号评估报告，标的公司股东全部权益价值为人民币5,728.24万元（资产基础法）。根据公司与英足利安双方协商结果，最终确定棕榈体育100%股权价格为107,142,608.69元，本次交易23%股权对应成交价格为2,464.28万元。
四、交易协议的主要内容
1、双方一致同意，目标股权及其相应全部资产的转让价格为人民币2,464.28万元（￥24,642,800.00元）。乙方同意按此价格受让甲方持有标的公司23%的股权。
2、乙方支付的股权转让款人民币2,464.28万元分三次支付：
2.1于本协议生效之日起三十（30）日内支付首期转让款人民币125万元；
2.2于2019年9月30日前支付第二期转让款人民币1169.64万元；
2.3于2019年12月31日前支付第三期转让款人民币1169.64万元。
3、双方一致同意，对于本次股权转让中所涉及的甲方应当承担的所得税，应按相关法律法规以及有管辖权的主管税务机关的要求，由乙方代扣代缴或甲方取得相应完税凭证后乙方免于代扣代缴。如因乙方原因导致甲方未按时足额缴纳或乙方无法履行其代扣代缴义务，并由此给甲方造成损失的，则乙方应当对甲方因此遭受的全部该等损失承担连带赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方被主管
税务机关处以的罚款及滞纳金等。股权转让所涉及的其他税、费等，按国家有关规定由各方自行承担其应承担部分。
五、协议的生效及股权交割日
1、本协议在双方签署后立即生效。
2、在乙方按照本协议约定支付首期股权转让款之后十五（15）个工作日内，甲方应当确保标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续以及公司董事、监事及高级管理人员的工商备案手续。工商变更登记完成之日为本次股权交割日。
六、本次交易对于公司的影响
1、本次交易完成后，有利于公司资金合理调配，聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化的生态城镇业务，优化战略布局。
2、本次交易完成后，有利于公司实现投资收益，盘活存量资产，回笼低效资金，用于补充公司流动资金。
3、公司与棕榈体育合作基础良好，目标清晰，路径明确。本次交易完成后，将按照既定的战略继续开展业务合作和资源协同，不影响双方业务发展。
4、本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、资产评估报告（国众联评报字(2019)第3-0030号）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
