证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-139
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2018年12月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
公司现持有参股公司浙江新中源建设有限公司（以下简称“新中源”）45%股权（“标的股权”），公司拟将所持有的标的股权以人民币311,850,000.00元的价格转让给项士宋先生。
上述股份转让完成后，公司将不再持有新中源的股份。
（二）董事会审议情况
2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。本次交易金额在董事会审批权限内，无须经股东大会和政府有关部门的批准。
（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
股权受让方：项士宋，男，中国籍，身份证号码：3326231942********，持有公司2.23%的股权，未持有新中源股权；项士宋妻子徐香凤持有新中源55%股权，承诺放弃此次股权的优先购买权。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的介绍
公司名称 浙江新中源建设有限公司
统一社会信用代码 91330200725135244T
工商登记机关 宁波市市场监督管理局
住所 宁波市鄞州区世纪大道北段555号
法定代表人 项仙明
注册资本 32,200万元
公司类型 有限责任公司
房屋建筑、地基与基础、市政公用、建筑装修装饰、机电设备安装、
消防设施、城市园林绿化工程、公路工程、钢结构工程、环保工程、
沥青混凝土预拌、道路桥梁工程维修和养护施工;建筑幕墙工程设计、
经营范围 施工;房地产开发经营;自有房屋租赁;楼寓、小区物业服务;建筑材
料、建筑装饰材料、幕墙材料销售;建筑材料、建筑装饰材料、幕墙
材料制造、加工（限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2000年10月27日
营业期限 长期
（二）新中源现有股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
棕榈股份 14,490 45%
徐香凤 17,710 55%
合计 32,200 100%
（三）新中源财务情况
单位：人民币元
2018年9月30日 2017年12月31日
总资产 3,492,088,565.32 3,346,058,977.12
总负债 2,686,159,689.09 2,594,025,594.51
所有者权益 805,928,876.23 752,033,382.61
2018年1月-9月 2017年
营业收入 2,351,098,715.11 2,625,094,714.48
净利润 53,895,493.62 96,117,099.20
上述财务数据已经会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，本次交易的主要内容如下：
1、先决条件：本次交易需取得交易双方及新中源的董事会或法律规定的有
权机关批准后实施；股东徐香凤放弃关于本次股权转让的优先购买权。
2、交易价格：公司将所持有的标的股权以人民币311,850,000.00元的价格转让给项士宋。
3、定价方式：本次交易双方在综合考虑审计机构出具的2018年9月30日财务报表中净资产的基础上，经协商一致确定转让价格为311,850,000.00元。
4、分期付款安排：
股权转让价款由项士宋（乙方）以现金方式分期支付给公司（甲方），具体支付进度如下：
（1）首期股权转让价款：2018年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）壹亿元整（小写：100,000,000.00元）；
（2）第二期股权转让价款：2019年6月30日前，乙方向甲方支付人民币（大写）陆仟万元整（小写：60,000,000.00元）；
（3）第三期股权转让价款：2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币（大写）陆仟万元整（小写：60,000,000.00元）；
（4）剩余股权转让款：2020年6月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币（大写）玖仟壹佰捌拾伍万元整（小写：91,850,000.00元）。
5、滚存未分配利润:
（1）双方同意，鉴于新中源于2018年10月12日已经做出分配15,000万元利润的决议，甲方应享有的利润分配金额为6,750万元。对于该应付股利款，新中源应在2019年12月31日前，以现金方式划至甲方指定账户。乙方愿意就上述利润分配承担连带支付责任。
（2）双方同意，除本协议约定的6,750万元应付股利款项由甲方享有外，对于新中源历年来滚存的未分配利润以及2018年9月30日后至股权转让日之间新增的未分配利润均由乙方享有。
五、涉及资产出售的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后，不涉及其他可能发生的关联交易。
六、本次交易对于公司的影响
1、本次交易有利于优化公司资产结构，股权转让款用于补充公司运营所需流动资金，有助于支持公司主营业务发展。
2、本次交易完成后，不影响公司和新中源已合作的项目运转，公司和新中源仍将在PPP或生态城镇业务上继续合作。
3、本次交易完成后，公司将不再持有新中源的股权，由于新中源仅为公司的参股子公司，未纳入公司合并报表范围，因此公司合并报表范围未发生变化。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2018年12月28日
