证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-059
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）自2018年5月30日（星期三）开市起停牌，并于2018年6月6日、2018年6月13日、2018年6月20日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
截止本公告披露日，公司与本次交易的相关各方仍在就本次发行股份购买资产的相关事宜进行进一步磋商、论证，并开展相关尽职调查工作。公司原计划于2018年6月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书，但由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关交易各方仍对具体方案及细节在进一步论证和完善，涉及此次发行股份购买资产的相关工作尚未完
成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月27日开市起继续停牌。
若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产
事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年7月26日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。
一、拟发行股份购买资产的基本情况
（一）主要交易对方
1、公司名称：湖南浔龙河投资控股有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖南省长沙县果园镇双河村朱术组283号
法定代表人：柳中辉
注册资本：壹亿元整
成立日期：2014年05月20日
营业期限：2014年05月20日至2064年05月19日
经营范围：酒店餐饮业、休闲旅游业、文化产业、林业、农业、旅游地产、新农村建设、基础设施建设和公共服务网络建设的投资及管理；农业技术研发；蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）的种植、销售；凭本企业资质证书从业园林绿化工程施工；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖南浔龙河投资控股有限公司由自然人柳中辉（持股43.7%）、王聪球（持股20%）及其他34位自然人股东持有。公司与交易对手方不存在关联关系。
2、公司名称：成都仟坤投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市武侯区科华北路62号1栋2单元19楼7号
法定代表人：严兵
注册资本：（人民币）伍佰万元
成立日期：2013年11月21日
营业期限：2013年11月21日至永久
经营范围：项目投资与管理、房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都仟坤投资有限公司的股东共8位自然人，分别是严兵（持股20%），李恭华（持股14%），杨世典（持股13%），吴易刚（持股11%），张汉明（持股11%），傅宏宇（持股11%），顾毓敏（持股10%），江林（持股10%）。公司与上述交易对手方不存在关联关系。
（二）交易方式
公司此次拟以发行股份购买资产与现金购买相结合的方式收购标的资产的
控股权。最终交易方式以经董事会审议并公告的方案为准。
（三）《股权收购意向协议》的主要内容
公司已与湖南浔龙河投资控股有限公司、成都仟坤投资有限公司分别签署《股权收购意向协议》，主要内容如下：
1、收购标的
（1）分别为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司50%股权，贵州棕榈仟坤置业有限公司50%股权。
（2）交易对手方保证对其拟转让的标的拥有完整有效的处分权，不存在来自第三方的担保权、抵押权或其他追索权，也不存在与任何第三方的争议。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，交易对手方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响公司利益的方式处置该股权。
（3）交易对手方承诺棕榈仟坤不存在未披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。
2、转让定价原则
（1）本次转让的具体成交价格将参照交易对手方经审计的账面净资产值及评估值由双方协商确定。
（2）审计、评估基准日暂定为2018年3月31日。
（3）审计机构和资产评估机构应具有从事证券期货业务的资格，由双方协商选定。
3、收购价款的支付方式
（1）公司拟采用向交易对手方发行股份并支付部分现金的方式支付收购价款。
（2）若公司发行股份的申请未获监管部门核准，双方也可商定以现金或其他方式支付收购价款。
4、本次收购的税费负担
（1）履行本次股权收购及本意向协议所涉及的相关税费由双方按照法律规定各自承担，法律未规定的由双方平均分担。
（2）双方为本次收购聘请相关中介机构的费用由聘请方各自承担。
5、正式收购协议的签署
（1）双方应在履行内部决策程序及外部审批程序后签署正式收购协议。
（2）双方应在审计报告、评估报告出具后确定正式收购协议的收购价格、收购条件等具体条款。
（四）标的资产及其所属行业情况
标的一
公司名称：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“湖南棕榈浔龙河”）
公司性质：有限责任公司
注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号
法定代表人：王聪球
注册资本：人民币贰亿元整
股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股50%。（其中棕榈盛城投资有限公司为公司下属全资子公司）
成立时间：2009年3月11日
经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司主要负责开发运营“浔龙河生态艺术小镇”，该项目通过实施村民集中居住和城市文明的集中引入，推进村民就地城镇化，通过土地集中流转和混合运营，发展教育、旅游、文化、康养、现代农业于一体的综合产业，项目最终将建成“产、城、人、文”等功能聚集的美丽乡村+生态社区+特色产业的特色小镇。目前该项目已成为了中国乡村振兴战略的示范，获得“全国美丽宜居村庄”、湖南省“两型”示范项目、长沙市城乡一体化建设“15+1”试点项目、长沙市“美丽乡村示范村”等称号。湖南棕榈浔龙河属
于旅游服务业。
因公司董事刘冰担任湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的董事，故公司与湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司构成关联关系。
标的二
公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“贵州棕榈仟坤”）
公司性质：其他有限责任公司
注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2
法定代表人：傅宏宇
注册资本：壹亿伍仟万元整
股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股50%；成都仟坤投资有限公司持股50%。
成立时间：2014年11月26日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(房地产开发、非金融项目投资与资产管理；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；广告业；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询。)
贵州棕榈仟坤置业有限公司主要负责开发运营“时光贵州”项目，该项目位于贵州省清镇市红枫湖与百花湖交界,项目占地约237亩，该项目荣获“国家4A级旅游景区”、“贵州省产业示范基地”、“首届贵州省“五张名片”评选旅游文化品牌榜第一名”、贵州省“五个一百”重点项目、贵州省“100个旅游景区”优秀景区等称号。贵州棕榈仟坤属于旅游服务业。
（五）公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、截止2018年5月29日，公司前10名普通股股东持股情况如下：
序号 股东名册 持股数量（股） 股份类别
1 吴桂昌 165,058,655.00 人民币普通股
2 南京栖霞建设股份有限公司 101,000,000.00 人民币普通股
3 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 62,500,000.00 人民币普通股
4 林从孝 48,756,498.00 人民币普通股
5 国通信托有限责任公司－国通信 34,133,700.00 人民币普通股
托·棕榈股份第一期员工持股集合
资金信托计划
6 项士宋 33,149,171.00 人民币普通股
7 赖国传 31,250,043.00 人民币普通股
8 吴汉昌 27,043,865.00 人民币普通股
9 张辉 27,040,100.00 人民币普通股
10 吴建昌 21,600,065.00 人民币普通股
2、截止2018年5月29日，公司前10名无限售条件流通股股东持股情况如下：
序号 股东名册 持股数量（股） 股份类别
1 南京栖霞建设股份有限公司 101,000,000.00 人民币普通股
2 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 62,500,000.00 人民币普通股
3 吴桂昌
