证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-048
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、停牌概况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，该事项可能构成重大资产重组。由于本次发行股份购买资产尚存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）自2018年5月30日开市起开始停牌。预计停牌不超过一个月，如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产事项预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年6月29日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
二、停牌期间安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
三、拟发行股份购买资产情况
（一）标的资产情况
标的一
公司名称：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号
法定代表人：王聪球
注册资本：人民币贰亿元整
股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投资控股有
限公司持股50%。
成立时间：2009年3月11日
经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
因公司董事刘冰担任湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的董事，故公司与湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司构成关联关系。
标的二
公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2
法定代表人：傅宏宇
注册资本：壹亿伍仟万元整
股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股50%；成都仟坤投资有限公司
持股50%。
成立时间：2014年11月26日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(房地产开发、非金融项目投资与资产管理；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；广告业；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询。)
（二）交易对手方情况
此次交易对手方湖南浔龙河投资控股有限公司、成都仟坤投资有限公司与公司未构成关联关系。
（三）与交易对手方沟通、协商情况
（1）交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。
（2）交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。
（3）业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
（4）股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
（四）涉及的中介机构
本次重大事项需聘请的相关中介机构尚未确定，公司将积极推进本次重大事项的各项工作，包括聘请中介机构开展本次重大事项的各项工作。
四、风险提示
鉴于本次发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，公司提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
五、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；2、《股权收购意向书》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018年5月29日
