棕榈生态城镇发展股份有限公司
2015年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴桂昌 刘冰 林从孝
冯玉兰 巫欲晓 黄德斌
王曦 包志毅 吴向能
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年7月4日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：109,988,950股
2、发行价格：9.05元/股
3、募集资金总额：995,399,997.50元
4、募集资金净额：975,960,692.60元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份109,988,950股，将于2017年7月10日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计8名发行对象，所认购股份可上市流通时间为2018年7月10日（如遇非交易日顺延），所认购的股票限售期为12个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）亦不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、其他特别提示
本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目录
全体董事声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次发行基本情况...... 7
一、公司基本情况...... 7
二、本次发行履行的相关程序...... 7
三、本次发行的基本情况...... 9
四、本次发行的发行对象概况...... 12
五、本次发行的相关机构情况...... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 22
一、本次发行前后股东情况...... 22
二、本次发行对公司的影响...... 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 25
一、财务会计信息...... 25
二、管理层讨论和分析...... 28
第四节 本次募集资金运用...... 31
一、本次募集资金运用情况...... 31
二、募集资金专项存储相关措施...... 32
第五节 中介机构对本次发行的意见...... 33
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 33
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见...... 34
第六节 新增股份的数量及上市流通安排...... 35
第七节 中介机构声明...... 36
一、保荐机构及主承销商声明...... 36
二、发行人律师声明...... 37
三、审计机构声明...... 38
四、验资机构声明...... 39
第八节 备查文件...... 40
一、备查文件...... 40
二、查阅时间...... 40
三、文件查阅地点...... 40
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
棕榈股份、公司、发行人指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
本次发行 指 棕榈股份非公开发行股票事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）、
指 安信证券股份有限公司
主承销商、安信证券
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年及一期、报告期指 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月
《发行方案》 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的发行方案
《认购邀请书》 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
《申购报价单》 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行基本情况
一、公司基本情况
公司名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称 PalmEco-TownDevelopmentCo.,Ltd.
住所 中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
法定代表人 林从孝
发行前注册资本 1,376,996,500元
发行后注册资本 1,486,985,450元
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002431
股票简称 棕榈股份
联系电话 020-85189003
公司传真 020-85189000
公司网址 http://www.palm-la.com/
电子信箱 002431@palm-la.com
城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建
设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智
能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施
工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规
经营范围 划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园
林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
棕榈股份关于本次非公开发行股票的方案，分别经2015年12月28日召开
的第三届董事会第二十四次会议、2016年6月29日召开的第三届董事会第三
十四次会议、2016年11月8日召开的第三届董事会第四十次会议、2016年12
月22日召开的第三届董事会第四十二次会议以及2016年1月14日召开的2016
年第一次临时股东大会、2017年1月10日召开的2017年第一次临时股东大会
审议通过。根据公司上述相关决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币99,540万元（含99,540万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金
拟投入金额
1 畲江园区服务配套项目及梅县区城 142,200 99,540
市扩容提质工程PPP项目
合计 142,200 99,540
（二）本次发行监管部门的核准过程
1、2016年12月9日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核无条件通过。
2、2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城
镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号），核
准公司非公开发行不超过113,113,636股新股，核准日期为2017年4月5日，
有效期6个月。
（三）本次发行的缴款及验资程序
1、截至2017年6月21日，8名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字
