证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-141
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于收购贝尔高林国际（香 港）有限公司50%股份的协议修订的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
2015年11月24日，棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈园林（香港）”、“买方B”）、棕榈设计控股有限公司PalmDesignHoldingLimited（以下简称“买方A”）与Barca Enterprises Limited（以下简称“卖方A”）、Unicorn SkyHoldingsLimited（以下简称“卖方B”）及许大绚（“卖方担保人”）签署了《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份(以下简称“贝尔高林国际（香港）”或“目标股份A”、“目标公司”)以及汇锋（香港）有限公司【WorldFocus(HongKong) Limited】的100%股份（以下简称“目标股份B”）的股份转让协议（以下简称“股份转让协议”、“主协议”）》。该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
具体内容详见2015年11月25日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
二、修订情况说明
（一）主协议相关规定
1、对价支付及业绩承诺调整
1.1 各方同意，目标股份的总转让价合共为港币570,000,000（受制于第1.3
条的调整机制）（“对价”），买方将按照第1.2条的约定由其或其指定第三方向
卖方支付。
1.2 受制于全部前提条件的满足和/或豁免，买方将按照以下安排向卖方支
付对价：
(a) 首笔对价为港币450,000,000，其中港币5,000,000将通过由卖方担保
人和买方 B 根据监管协议共同指示监管人将保证金释放至卖方指定银行账户支
付，剩余港币445,000,000将由买方在交割日当日通过银行转账向卖方指定银行
账户支付。
(b) 剩余对价为港币120,000,000（受制于第1.3条的调整机制）（“剩余
对价”），将在买方B指定的审计师完成2015-2017年目标集团（指目标公司A
及其下属子公司）的审计并出具审计报告后之三个月内，根据业绩承诺的完成情况按照第1.3条的约定进行支付。剩余对价最迟不能迟于2018年7月31日支付给卖方，如该剩余对价的支付迟于2018年7月31日，则卖方有权就该延迟付款而向买方收取利息(利率将按中国银行(香港)按揭最优惠利率计算)。但如买方在2018年10月31日还未将剩余对价连同利息付予卖方，则卖方有权追究买方违约责任及损失。
1.3如交割完成，卖方和卖方担保人承诺将确保：（1）目标集团的全年业绩
净利润在2015年不低于港币80,000,000、在2016年不低于港币100,000,000
及在2017年不低于港币120,000,000；（2）及目标集团在2015年至2017年每
年经营活动现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations
divided by revenue)不低于20%，
若上述所有业绩承诺皆能满足，则对价不变；若任一项业绩承诺未能满足，则对价应在剩余对价的额度内相应扣减以下两项金额（如有）中的孰高金额： 若业绩承诺 1.3（1）未满足，每年承诺业绩净利润与该年实际业绩净利润之间的差额的累计额；若业绩承诺1.3（2）未满足，每年实际经营收入乘以20%后得出的金额与该年实际经营活动现金净流入之间的差额的累计额。
为免疑义，本项就剩余对价的最高扣减额度为港币120,000,000。
2、交割后承诺
卖方担保人向买方承诺：
将按照服务协议的条款于锁定期（即交割日后的五年）内出任目标公司 A
总经理一职，服务协议中应包含竞业禁止条款，且应对卖方担保人任职前三年的薪酬作出约定，卖方担保人任职第四至五年的薪酬将参考届时市场标准由目标公司A和卖方担保人另行商议。
（二）本次修订情况
经卖方担保人提出，交易各方友好协商同意签署《股份转让协议之修订协议》（以下简称“修订协议”），同意以本修订协议所订明的条款对主协议进行修订。
具体修订条款如下：
1、支付剩余对价
（a）有关主协议第3条下的对价支付，买卖双方兹同意从目标股份的总转让价中扣减总数港元120,000,000（即目标股份的总转让价应从港元570,000,000减为港元450,000,000），并同时取消主协议第3条下的业绩承诺和调整机制。在前述扣减后，买卖双方同意在之后的任何时间不须就对价再作任何进一步调整或履行业绩承诺。
（b）鉴于卖方已于交割日从买方处收妥总数港元450,000,000的对价，买方就主协议下的对价支付再无责任。
2、由卖方担保人出任目标公司A之总经理一职
（a）有关主协议第6.2条下卖方担保人承诺按照服务协议的条款于锁定期（即交割日后的五年）内出任目标公司A总经理一职，买卖双方兹同意将锁定期的到期日提前至2017年12月31日。
（b）买卖双方同意在本修订协议签订的同时就卖方担保人在目标公司A的职位、任期及职责的修改签订服务协议之修订协议，并在双方签订服务协议之修订协议后即时生效至2017年12月31日。
买卖双方另同意在服务协议于2017年12月31日到期后，卖方担保人不再受雇于目标公司A，而之后如双方认为有需要，卖方担保人与目标公司A可在2018年1月1日之前另订立一份顾问合约，担任目标公司A的设计及业务总顾问。
3、其他事项
本修订协议不构成任何先前违反各方之间协议的行为、欺诈、故意不当行为或重大失职而引起的权利主张和救济的放弃或豁免。除本修订协议列明的修订内容，主协议项下之其他所有条文将仍然保留完全有效及具法律约束力，并应予以强制执行。
三、审议情况
2016年11月8日，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于对收购贝尔高林国际（香港）有限公司50%股份的协议进行修订的议案》，无关联董事进行回避表决。独立董事对该议案发表了明确同意意见。
该议案将提交公司2016年第六次临时股东大会审议通过。
四、对公司的影响
此次对股份转让协议进行修订，主要为更好的推进贝尔高林及公司设计业务的中长期发展战略，积极开拓海外市场，有利于实现公司业务的长远发展；不会对公司的日常经营产生影响，也不存在损害公司股东利益的情形。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2016年11月10日
