证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-053
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用部分超募资金收购采矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本采矿权《采矿许可证》尚需国土资源部门批准更名。
2、本次采矿权标的有锗煤矿石量 16.66 万吨，锗金属量 38.89 吨，品位
0.0233%，与实际开采可能存在差异。
3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。
4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。
一、使用超募资金收购采矿权概述
1、本次收购采矿权的基本情况
根据国土资源部等 12 个国家部委局《关于进一步推进矿产资源开发整合工
作的通知》（国土资发[2009]141 号）和《临翔区人民政府关于矿产资源整合有
关问题的通知》（临政发【2010】118 号）文件的要求，公司于 2010 年 11 月 19
日分别与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿、临沧市临翔区章驮乡三〇六华军煤业有限
责任公司、临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿签订了矿产资源开发整合协议，公司将作
为整合主体，分别对以上三家企业所有的三个含锗矿山进行整合。
详细内容见公司 2010 年 11 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登
的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于签订矿产资源开发整合协议及股票复牌
1
公告》。
2011 年 9 月 2 日，公司（甲方）与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿（乙方）签
订《采矿权转让合同》，甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临翔区
章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的方式对乙方进行整合。
本次收购自董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会批准。
本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、
查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。
《采矿权转让合同》主要内容如下：
①甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临翔区章驮乡中寨朝相煤
矿采矿权的方式对乙方进行整合；
②收购资产的范围包括：临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的采矿许可证规
定的全部采矿区块和矿山资产（包括全部固定资产、存货），其中矿山资产不作
评估，与采矿权一并转让给甲方。
③甲乙双方同意，按照甲乙双方共同委托的云南陆缘衡矿业评估有限公司作
出的临沧县章驮乡中寨朝相煤矿采矿权评估报告书（云陆矿采评报〔2010〕第
185 号）所确定的评估价值 3,521.72 万元人民币（叁仟伍佰贰拾壹万柒仟贰佰
元整）为基础，经甲乙双方充分协商确认，甲方以 3,500 万元人民币（叁仟伍佰
万元整）收购采矿权和全部矿山资产。
④甲乙双方同意，甲方应在本合同生效之日起七日内向乙方预付总价款的
50%,计 1,750 万元人民币。
⑤采矿权办理至甲方名下及矿山资产移交手续办理完毕后七日内，甲方应向
乙方支付 45%价款，计 1,575 万元人民币。剩余 5%计人民币 175 万元，待乙方完
成本合同约定的全部义务以及双方确认再无与本合同有关的任何遗留问题时支
付。
⑥乙方保证，采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦
斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足
额缴纳，矿山从首次开采至今生产正常，采矿权权属无争议。
2
⑦乙方保证，采矿权及矿山资产权属清晰，乙方从未就该等资产设定抵押、
质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的
情形。
⑧乙方上述陈述和保证不实的，应在接到甲方或者有关部门通知之日起 3 日
内无条件支付相关费用，如因此致使甲方遭受损失的，乙方应予赔偿。
⑨本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
甲方董事会、股东大会分别批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产；
乙方投资人批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产。
2、本次采矿权收购的主要内容
（1）交易金额
公司以 3,500 万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购临翔区章驮乡中寨朝相煤
矿采矿权和全部矿山资产。
（2）本次交易目标采矿权的范围
本次交易目标矿权的范围包括：目标矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块
和矿山资产，其中矿山资产与目标矿权一并转让。
（3）目标矿权的定价
根据云南陆缘衡矿业评估有限公司（探矿权采矿权评估资格证书编号：
〔2008〕007 号）《临沧县章驮乡中寨朝相煤矿采矿权（扩大矿权区范围）评估
报告书》（云陆矿采评报〔2010〕第 185 号），评估基准日（2010 年 10 月 31 日）
中寨朝相煤矿保有锗煤资源储量（111b 类＋122b 类＋332 类＋333 类）矿石量
16.66 万吨，锗金属量 38.89 吨，品位 0.0233%。评估价值 3,521.72 万元人民币
（叁仟伍佰贰拾壹万柒仟贰佰元整）。
由于上述评估价值不包括矿山资产，经双方协商，公司以 3,500 万元人民币
（叁仟伍佰万元整）为对价收购目标采矿权和全部矿山资产。
3、资金来源
3
（1）本次收购的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部
分。
（2）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634 号文核准，云南临沧鑫圆锗
业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票 3,200
万 股 ， 每 股 发 行 价 格 30.00 元 。 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为
960,000,000.00 元，扣除发行费用，募集资金净额为 901,196,676.96 元。上述
募集资金净额中 349,464,200 元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业
化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余 551,732,476.96 元为超
募资金。截至 2011 年 9 月 2 日公司第四届董事会第八次会议前，公司未做使用
安排的超募资金余额为 196,110,776.96 元。
目前公司已使用的超募资金情况如下表：
序号 用途 金额
1 归还银行贷款和补充流动资金 120,000,000.00 元
2 出资设立“昆明云锗高新技术有限公司” 112,121,700.00 元
3 出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” 31,500,000.00 元
4 进一步收购北京中科镓英股权 42,000,000.00 元
5 暂时补充流动资金 50,000,000.00 元
（3）相关审议及批准程序
①、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购临翔区章驮乡中
寨朝相煤矿采矿权的议案》和《关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝
相煤矿采矿权的议案》。同意使用超募资金 35,000,000.00 元用于收购临翔区章
驮乡中寨朝相煤矿采矿权。
详细内容见公司 2011 年 9 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云
南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》。
②独立董事发表如下独立意见：
4
关于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的独立意见：
本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、
查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。
公司本次采矿权的收购增加了公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基
础。有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益。有利于公司以自
有资源优势和行业核心技术领先优势为依托，以市场为导向，以资本运作为载体，
不断优化产品结构，积极研发高附加值高科技含量的锗序列高端产品，不断扩大
产业规模效应，提升行业领先优势和企业核心竞争力。
对此我们发表独立意见，同意公司收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。
关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的独立意见：
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资
金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟使用超募资金 35,000,000.00 元（占本次募集资金净额 901,196,676.96 元的
3.88%） 资金用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。
我们认为，公司利用超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权，本次
收购增加了公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基础。将有利于扩大公司在
行业中的竞争优势，符合公司股东利益。公司本次超募资金使用计划没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对此，我们发表独立意见，同意使用超募资金 35,000,000.00 元用于收购临
翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。
③公司监事会意见
公司第四届监事会第五次会议审议通过了 《关于收购临翔区章驮乡中寨朝
5
相煤矿采矿权的议案》和《关于使用部分超募资金收购临翔
