证券代码：002427 证券简称：*ST 尤夫 公告编号：2020-030
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于出售江苏智航新能源有限公司 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司持有智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征得质押权人同意，在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变更登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止；
2、本次交易涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源及担保方不能按协议约定支付款项的风险；
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。
一、交易概述
1、2020 年 3 月 26 日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”
或“尤夫股份”）与江苏瑞鸿锂业有限公司（以下简称“瑞鸿锂业”或“受让方”）、江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及周发章、泰州兴港投资有限公司（以下简称“泰州兴港”）、江苏就到出行网络科技有限公司（以下简称“出行公司”）、沈平、李华杰签订了《关于江苏智航新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的智航新能源65%的股权（以下简称“标的股权”）以 47,450 万元的价格转让给瑞鸿锂业。瑞鸿锂业为智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证，周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰为瑞鸿锂业及智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证。
同日，公司与瑞鸿锂业、智航新能源及周发章签订《股权转让协议之补充协
议》，对《股权转让协议》及附件中列示的担保情况进行了补充，瑞鸿锂业、周发章为《股权转让协议之补充协议》中列示的公司拟对智航新能源提供的担保提供连带责任保证。公司向沈平、李华杰出具了《承诺函》，公司承诺，如沈平、李华杰对外转让其持有的江苏就到城配新能源汽车有限公司（以下简称“就到城配公司”）90%、10%的股权，且受让就到城配公司股权的主体同意并已为《股权转让协议》项下约定的受让方、目标公司及其控制的主体的义务提供连带保证责任的，尤夫股份同意免除沈平、李华杰在《股权转让协议》项下的连带保证责任。
本次交易前，公司持有智航新能源 100%股权。交易完成后，公司仍持有智航新能源 35%的股权。《股权转让协议》约定自协议生效之日起三年内，瑞鸿锂业应当按照智航新能源 100%股权估值为73,000 万元的价格购买公司持有智航新能源 35%的股权，但是，如果瑞鸿锂业未按照协议的约定向公司支付股权转让款的，公司有权随时将持有智航新能源 35%的股权转让给其他方，瑞鸿锂业同意上述转让并放弃优先购买权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2020 年 3 月 26 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于出售江苏智航新能源有限公司 65%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，该议案尚须提交公司股东大会审议。
4、公司持有的智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征得质押权人同意；且标的股权被冻结期间，无法办理股权转让的工商登记变更手续。在《股权转让协议》约定的交割条件成就时，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司将通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，确保瑞鸿锂业取得智航新能源的实际控制权。
二、交易对方的基本情况
本次交易中，瑞鸿锂业系标的股权的受让方并为智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证，周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰为瑞鸿锂业及智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证，系担保方。其中，担保方周发章、泰州兴港分别持有瑞鸿锂业 60%、40%的股权。
受让方瑞鸿锂业的基本情况如下：
1、企业名称：江苏瑞鸿锂业有限公司
2、法定代表人：周发章
3、统一社会信用代码：91321202MA1TF4606M
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：30000 万元人民币
6、成立日期：2017-12-12
7、住所：泰州市新能源产业园区龙凤路 818 号 9 幢 2 楼 214 室
8、经营范围：锂电池生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东及实际控制人：周发章持股 60%，泰州兴港持股 40%，周发章系实际控制人。
10、最近一年的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 20.39
万元，净资产为-96.38 万元，2019 年度，营业收入为 0 万元，净利润为-8.03万元。（未经审计）
11、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
（1）瑞鸿锂业的实际控制人周发章对公司负有业绩承诺补偿义务
周发章系公司收购智航新能源 51%股权、49%股权的交易对手方之一、业绩
承诺方，于 2016 年 11 月 3 日、2017 年 12 月 4 日分别向公司转让其持有的智航
新能源 23.12%、49%的股权。因智航新能源未完成 2017 年、2018 年度业绩承诺，根据收购时签订的《股权收购协议》，周发章应向公司支付业绩承诺补偿款合计100,980 万元（公告编号：2016-078、2017-122）。
截至本公告日，周发章已经向公司支付业绩承诺补偿款 279,407,385 元，周发章仍应支付公司业绩承诺补偿款合计 730,392,615 元，其中周发章将其持有的对上海垚阔企业管理中心（有限合伙）的 170,592,615 元债权为其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保（公告编号：2020-001）。
鉴于公司已就周发章业绩承诺补偿事项提起仲裁，周发章最终应向公司履行
的业绩承诺补偿款金额以仲裁结果为准。
（2）瑞鸿锂业的实际控制人周发章与智航新能源之间的关系
周发章于2017年3月13日至2019年2月1日期间担任智航新能源董事长。2018年12 月，周发章出具《承诺函》，承诺其本人负责推动解决智航新能源在其本人行使管理权期间发生的与应收账款、应付账款相关的事项，承诺智航新能源在交割完成前形成的，以及因当时交割完成前的事由导致交割完成后产生的全部资产损失及债务（包括但不限于合同违约责任、产品质量责任、其他侵权责任等）均由其本人承担等，承诺若违反上述保证或承诺，由此给智航新能源、航天科工投资基金管理(北京)有限公司或尤夫股份造成损失，由其本人全额补偿。
周发章与智航新能源之间的债权债务关系：截至 2019 年12 月 31 日，智航新能
源对周发章的其他应付款余额为 577.01 万元，上述往来款的形成原因系公司收购智航新能源前后，周发章与智航新能源之间往来、代付、报销等款项累积形成的其他应付款余额。
（3）截至本公告日，瑞鸿锂业的实际控制人周发章委托设立的“云南国际信托有限公司－盛锦43号集合资金信托计划”持有本公司股份14,656,805股，占公司总股本3.68%。
（4）除上述情况外，瑞鸿锂业与公司及公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、智航新能源的基本情况
公司名称：江苏智航新能源有限公司
统一社会信用代码：91321200598630380K
成立日期：2012 年 7 月 3 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐德亮
注册资本：11467 万元人民币
住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路 213 号 5 幢
经营范围：锂离子电池及电池组的研发、生产与销售;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：公司持股100%
2、交易标的审计情况及主要财务数据
公司委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对
智航新能源 2019 年度财务报表进行了审计并出具了利安达审字【2020】第 B2005
号《审计报告》。利安达具有执行证券期货相关业务资格。根据上述《审计报告》，
智航新能源 2018 年、2019 年主要财务指标如下： 单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 1,847,064,622.10 1,611,319,115.66
应收账款总额 559,137,655.10 425,305,573.79
负债总额 1,909,904,288.40 1,902,597,500.49
净资产 -62,839,666.30 -291,278,384.83
营业收入 258,535,217.58 67,328,548.39
营业利润 -872,500,472.43 -229,357,058.74
净利润 -739,352,219.18 -228,438,718.53
经营活动产生的现金流量净额 106,186,248.21 15,845,378.94
3、交易标的评估情况
公司委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对标的股权
进行了评估。华信评估出具了苏华评报字【2020】第【40】号《资产评估报告》。
华信评估具有执行证券期货相关业务资格。上述《资产评估报告》主要内容如下：
（1）评估对象：智航新能源在评估基准日的股东部分权益价值
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法、收益法
（5）评估结论：本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权
缺少流动性折扣的前提下，江苏智航新能源有限公司的股东全部权益在评估基准
日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 70,290.00 万元，较其账面净资产-27,755.74
万元增值 98,045.74 万元。
（6）在未考虑股权控制权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前
查看PDF原文
