证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2019-125
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于控股股东单位股权转让暨实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 11 月 26 日，苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）、
中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）及湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》，尤夫控股、航天智融于同日签订了《投票权委托协议》。航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的 100%股权，从而间接控制浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“尤夫股份”）29.8%的股权。并且，在尤夫控股的股份过户完成之前，在满足协议约定条件下尤夫控股将其持有的上市公司 118,650,000 股股份
所对应的投票权委托给航天智融行使。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 27 日
在指定信息披露媒体上发布的《关于控股股东单位股权转让的提示性公告》（公告编号：2018-176）。
由于中邮证券有限责任公司强制平仓导致尤夫控股被动减持公司的股份，进而影响了上述股权转让项下标的股权的价值及尤夫控股向航天智融委托的投票
权数额，2019 年 1 月 14 日，苏州正悦、中融信托、航天智融、尤夫控股及颜静
刚签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》，尤夫控股、航天智融签订了《投票权委托协议之补充协议》。具体内容详见公司于 2019 年 1月 15 日在指定信息披露媒体上发布的《关于控股股东单位股权转让的进展公告》（公告编号：2019-004）。
近日，公司收到间接控股股东航天智融的通知：航天智融原执行事务合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司与山东科融资本控股有限公司、湖州市南浔区金融投资有限公司联合设立了新的主体山东航天云帆资本管理有限公司（以下简称“航天云帆”）共同管理航天智融事务，并通过航天智融参与上市公
司治理，未来依托各方股东背景的资源优势及管理经验整合优质资源，积极优化上市公司的业务构成，进一步提升上市公司经营业绩，从而最大限度的保护公司
全体股东的利益。2019 年 9 月 28 日，航天科工投资基金管理（北京）有限公司、
航天云帆及北京航天融创科技中心（有限合伙）签署了《入伙及退伙协议》，航天云帆通过持有航天智融 10%的出资份额并担任其执行事务合伙人取得航天智融控制权，从而间接控股公司。
2019 年 9 月 29 日，苏州正悦、中融信托、航天智融、尤夫控股及颜静刚签
署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》，交易各方对本次股权转让的股权转让价款、付款安排、工商变更登记安排等内容进行了调整。同日，苏州正悦、中融信托和尤夫控股已根据航天智融的工商变更指示完成关于本次股权转让的工商变更事宜，苏州正悦持有的尤夫控股 100%股权已过户
至航天智融名下。截至 2019 年 9 月 29 日，航天智融通过尤夫控股间接持有公司
110,984,402 股股份，占公司总股本的 27.87%。
本次权益变动前，尤夫控股为公司控股股东，航天科工投资基金管理（北京）有限公司通过航天智融拥有上市公司表决权股份 110,984,402 股，占上市公司总股本的 27.87%；本次权益变动后，公司控股股东未发生变更，航天云帆通过航天智融间接持有公司 110,984,402 股股份，占公司总股本的 27.87%，航天云帆将依托山东科融资本控股有限公司、湖州市南浔区金融投资有限公司、航天科工投资基金管理(北京)有限公司通过航天智融共同参与上市公司治理；由于航天云帆各股东之间不存在一致行动关系，不存在单一持股比例超过 50%的股东，且航天云帆董事会成员由上述 3 名股东各委派一位董事构成，因此航天云帆任一股东无法单独形成对航天云帆的控制，航天云帆无控股股东及实际控制人，公司实际控制人变更为无实际控制人。
一、《入伙及退伙协议》的主要内容
（一）交易各方基本信息
1、航天科工投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：9111010805357602XE
类型：其他有限责任公司
法定代表人：柳郁
注册资本：2222.22 万元
注册地址：北京市海淀区海淀南路 30 号 516 房间
成立日期：2012 年 09 月 11 日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。
2、山东航天云帆资本管理有限公司
统一社会信用代码：91370400MA3Q LYJ636
类型：其他有限责任公司
法定代表人：温福君
注册资本：1,000 万元
注册地址：山东省枣庄高新区复元三路智能制造小镇科技大厦 306 室
成立日期：2019 年 09 月 23 日
经营范围：以自有资金对外投资、股权投资。
3、北京航天融创科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA0092DY2D
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：葛楠
注册地址：北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园永捷南路 2 号院 2 号楼 3
层 3111 号
成立日期：2016 年 10 月 26 日
经营范围：技术开发、技术咨询；企业管理咨询。
（二）协议的主要内容
甲方（退伙人）：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
乙方（入伙人）：山东航天云帆资本管理有限公司
丙方（原合伙人）：北京航天融创科技中心（有限合伙）
签约日：2019 年 9 月 28 日
1、入伙及退伙日
各方确认，以 2019 年 9 月 28 日作为甲方正式退伙之日及乙方正式入伙之日
（以下简称“入伙及退伙日”）。
2、入伙退伙安排
（1）本协议签署后，乙方将与丙方签署新的《北京航天智融科技中心（有限合伙）合伙协议》，认缴合伙企业 10%的份额，成为合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人。
（2）鉴于乙方入伙前，甲方尚未实缴其认缴的合伙企业份额，各方同意，本次甲方退伙无须进行结算且无须向甲方支付任何费用。入伙及退伙日以后合伙企业的收入支出与退伙人无关。
3、其它权利义务
（1）甲方退伙后，合伙事业某些事项需要甲方予以协助完成的，甲方有义务予以配合，如变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等。
（2）乙方入伙后，承认原合伙企业签署的所有协议，承担原普通合伙人即甲方在合伙企业中应承担的全部责任，与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
（3）甲方退伙后，合伙企业在甲方退伙前已经产生的任何债权债务均与甲方无关，由乙、丙两方承担偿还责任；如甲方承担责任的，可向乙丙方追偿。
（4）甲方退伙后，合伙企业新产生的任何债权债务与甲方无关，由乙、丙两方承担偿还责任；如甲方承担责任的，可向乙丙方追偿。
（5）甲方退伙后合伙企业工商变更登记完成前新产生的债权债务，同样按前款处理。
4、附则
本协议自甲、乙、丙盖章之日起生效。
二、《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》的主要内容
苏州正悦：苏州正悦企业管理有限公司
转让方：中融国际信托有限公司（作为“中融-助金 191 号财产权信托”项
下的受托人）
受让方：北京航天智融科技中心（有限合伙）
公司：湖州尤夫控股有限公司
自然人：颜静刚
签约日：2019 年 9 月 29 日
（在本协议中，颜静刚、苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股单独称“ 一
方”，合称“ 各方”。）
鉴于：
（1）苏州正悦、转让方、受让方、尤夫控股已于 2018 年 11 月 26 日签署《关
于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定苏州正悦与转让方以尤夫控股 100%的股权（以下简称“标的股权”）设立中融-助金 191 号财产权信托（以下简称“信托计划”），标的股权作为信托财产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，转让方为信托计划项下的受托
人，转让方根据《股权转让协议》及其后续补充修订，以及信托计划的法律文件（以下简称“信托文件”）的约定将其持有的尤夫控股 100%的股权转让予受让方（以下简称“本次股权转让”）。
（2）颜静刚作为苏州正悦、尤夫控股的实际控制人，已于 2018 年 11 月 26
日出具《担保函》，承诺就苏州正悦、尤夫控股及转让方在《股权转让协议》项下及就本次股权转让事宜承担的义务和责任承担连带担保责任。
（3）尤夫控股是一家根据中国法律设立并有效存续的有限公司，为浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东。由于中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）强制平仓尤夫控股质押给中邮证券的上市公司股份导致尤夫控股被动减持上市公司股份，进而影响本次股权转让项下标
的股权的价值，本协议各方已于 2019 年 1 月 14 日签署了《关于湖州尤夫控股有
限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“原补充协议”），对标的股权的转让价款的调整机制进行了约定。截至本协议签署日，尤夫控股持有上市公司110,984,402 股股份，占上市公司总股本的 27.87%，但中邮证券仍持续地对尤夫控股持有的上市公司股份进行强制平仓，可能会进一步影响标的股权的价值，现各方经友好协商，同意就中邮证券强制平仓及上市公司或有债务问题的梳理对股权转让协议及原补充协议项下股权转让价款进行进一步调整。
（4）截至本协议签署日，各方确认《股权转让协议》第 4.1.1 条项下的预
付款支付的先决条件以及第 4.1.2 条项下的预付款划转及剩余价款支付的先决条件尚未全部满足，但各方同意对本次股权转让的付款安排及工商变更安排进行调整。
各方通过友好协商，同意就前述调整事宜对股权转让协议及原补充协议进一步修订并达成如下安排，以兹各方恪守：
1.1.关于调整股权转让价款的补充约定
《股权转让协议》第 3.2 条原约定为：
“标的股权的转让价款为总计为人民币 2,500,000,000 元（以下简称“股权
转让价款”）。”
原补充协议第 2 条将股权转让协议第 3.2 条整体修改为：
“标的股权的转让价款（以下简称“股权转让价款”）按照以下公式确定：
股权转让价款=2,500,000,000 元*（截至剩余价款支付日尤夫控股持有的上
市公司股份数/118,650,000 股）。”
现各方同意将《股权转让协议》第 3.2 条和原补充协议第 2 条进一步整体修
改为：
“无论中邮证券是否进一步进行强制平仓，各方同意，标的股权的转让价款（以下简称“股权转让价款”）总计为人民币 1,731,437,000 元（大写：拾柒亿叁仟壹佰肆拾叁万柒千元整）。”
2.关于付款安排的调整
《股权转让协议》第 4.1 条原约定为：
“受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款：
4.1.1 在本第 4.1.1 条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件全部满足或
被受让方全部或部分豁免后 5 个工作日内中的某一日（以下简称“预付款支付日”），受让方应当向转让方与受让方共同以受让方名义设立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付股权转让价款中的人民币 100,000,000 元作为本次股权转让的预付款（以下简称“预付款”），未来就共管账户所有操作需要经转让方和受让方共同书面同意，且在取得转让方和受
