证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-007
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期交易概述
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）
于 2020 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一
次会议，于 2020 年 6 月 5 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）,并与德乐商业、星月商业、苏州信托有限公司签署了《关于南京德乐科技有限公司之
股权转让协议》；于 2020 年 6 月 19 日召开第四届董事会第三十九次会议、第四
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转
让协议之补充协议》；于 2021 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议、第
五届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股
权转让协议之补充协议（二）》；于 2022 年 1 月 28 日召开第五届董事会第十九次
会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（三）的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限
公司股权转让协议之补充协议（三）》；于 2022 年 12 月 23 日召开第五届董事会
第二十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（四）的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议
四”）。前述股权转让协议及四份补充协议对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定等事项作出优化调
整，同时细化完善交易对手方的违约责任，增加对交易对手方的履约保障和约束措施。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）、《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-109）、《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议(二)的公告》（公告编号：2021-021）、《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议
（三）的公告》（公告编号：2022-014）和《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议（四）的公告》（公告编号：2022-079）。
二、进展情况
1、根据补充协议四的约定，交易对手方德乐商业和星月商业应于 2023 年 12
月 31 日前以现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合的形式支付第四期股权转让价款 2.86 亿元。针对 2.86 亿元的支付安排，公司已与交易对手方达成一致，以交易对手方之一德乐商业持有的江苏金视传奇科技有限公司（以下简称“江苏金视”）的部分股权作价进行支付。
根据深圳普华资产评估有限公司以 2023 年 11 月 30 日为基准日出具的《江
苏金视传奇科技有限公司股东拟向苏州胜利精密制造科技股份有限公司抵债涉及的江苏金视传奇科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深普评字[2024]第A002号）（以下简称“评估报告”），江苏金视的全部股权评估价值为13.92亿元。经参考评估报告结果以及各方友好协商，德乐商业以江苏金视全部股权价值 13.9 亿元为作价基数向公司转让其持有的江苏金视的部分股权抵偿第四期股权转让价款 2.86 亿元。
近日，公司与德乐商业签署了有关江苏金视的股权转让协议，德乐商业将其持有的 20.5755%江苏金视股权（对应江苏金视实缴注册资本 2,294,744.21 元），按人民币 2.86 亿元转让给公司，并完成了本次交易相关的工商变更登记手续，取得了南京江北新区管理委员会行政审批局核发的《登记通知书》。本次变更后，公
司合计持有江苏金视 39.6025%股权。
基于对江苏金视未来业绩的良好预期同时为了维护上市公司利益，双方签署了承诺函，主要内容如下：
（1）江苏金视设立监事会，由三名监事组成，胜利精密有权提名一名监事并担任江苏金视监事会主席。
（2）江苏金视及其控股股东德乐商业、实际控制人陈铸先生承诺，江苏金视
2024-2026 年经审计的营业收入分别不低于 2.8 亿元、4 亿元、7 亿元，合计 13.8
亿元（以下称“累积承诺收入”），且2024-2026年经审计的净利润分别不低于2,500万元、3,500 万元、6,000 万元，合计 12,000 万元（以下称“累积承诺利润”）。
累积承诺收入及累积承诺利润于业绩承诺年度届满后（即 2026 年 12 月 31 日）合
并考核。
(i)若江苏金视在业绩承诺年度届满后的累积实际收入低于累积承诺收入的80%、且累积实际利润低于累积承诺利润的 80%，胜利精密有权要求由江苏金视实际控制人陈铸先生以现金方式对胜利精密进行补偿（“业绩补偿”），前述业绩补偿金额的计算方式 = 胜利精密本交易的投资额（即人民币 28600 万元）*（累积承诺收入-累积实际收入）/累积承诺收入
(ii)若业绩承诺年度结束后，江苏金视合并口径下的累计实际收入高于累积承诺收入的 80%、或其合并口径下的累计实际利润高于累积承诺利润的 80%，则视为业绩达标；
(iii)若业绩承诺年度结束后，江苏金视合并口径下的累积实际收入低于累积承诺收入的 60%、且其合并口径下的累计实际利润低于累积承诺利润的 60%，则构成回购。
（3）如发生回购事项包括但不限江苏金视未达到前述业绩承诺、承诺方严重违反各方约定、江苏金视或其创始股东或其管理层出现重大个人诚信问题或违法行为等导致江苏金视或投资人利益受损、承诺方向投资人披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导且造成投资人重大损失的、发生任何对江苏金视业务经营产生重大不利影响的事件等情形，胜利精密有权向江苏金视实际控制人陈铸先生（“回购义务人”）发出行使回购权的书面通知，要求回购义务人直接或通过德乐商业回购胜利精密持有的全部或部分股权。
如发生以上任一情形的，回购义务人应当及时向胜利精密支付回购价款，且
江苏金视应就前述回购价款支付义务承担连带责任；回购价款按以下标准确定：回购价款的金额应足以确保胜利精密获得按照投资内部报酬率 6%/年计算的收益。回购义务人应在收到胜利精密要求股权回购的书面通知当日起的三个月内（“回购期限”）按照胜利精密满意的方式和机制全额支付回购价款。
如回购义务人及江苏金视均无法在回购期限届满的六个月（“宽限期”）内履行其回购义务的，胜利精密有权要求回购义务人及江苏金视通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务，且胜利精密有权要求回购义务人及/或江苏金视就应付未付金额自宽限期届满之日起按照每年 8%单利的标准连带地向胜利精密额外支付逾期罚息（“逾期罚息”），直至足额支付全部回购价款以及全部逾期罚息，并且，在分期支付的情况下，先支付部分应视为优先对逾期罚息进行清偿。
2、鉴于交易对手方已完成所有股权转让价款的支付，公司于近日完成南京德乐剩余 49%股权的相关工商登记变更及备案手续，并取得了南京市玄武区市场监督管理局核发的《登记通知书》。本次变更后，公司不再持有其股权。
3、目前公司正在与南京德乐沟通协商往来借款 3.8 亿元本金及利息的偿还
工作并及时跟踪上述事项的进展情况。公司将持续督促交易对手方履行相关义务，后续如有进展，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
三、备查文件
1、资产评估报告；
2、江苏金视股权转让协议及承诺函；
3、工商登记通知书。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年3月8日
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