证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2022-079
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协
议之补充协议(四)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）
于 2020 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一
次会议，于 2020 年 6 月 5 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）,并与德乐商业、星月商业、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）签署了《关于南京德乐科
技有限公司之股权转让协议》；于 2020 年 6 月 19 日召开第四届董事会第三十九次
会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限
公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议 1”）；于 2021 年 3 月 12
日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补
充协议 2”）；于 2022 年 1 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（三）的议案》，同意协议各方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议 3”）。补充协议 1、补充协议 2 和补充协议3 对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支
付款项的利息约定等事项作出优化调整，同时细化完善交易对手方的违约责任，增加对交易对手方的履约保障和约束措施。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）、《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-109）、《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议(二)的公告》（公告编号：2021-021）和《关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协议之补充协议（三）的公告》（公告编号：2022-014）。
2、2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第十五次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议（四）的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议 4”）。
二、补充协议 4 的主要条款
为降低交易履约风险、保障交易能够顺利完成、加强支付安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利益，经与交易对手方多轮磋商谈判，在保证整体交易付款周期、支付时间和各期付款金额不变的前提下，公司与交易对手方达成了共识，对剩余未支付股权转让价款的交易方式、第二次股权交割的时间以及已质押的担保资产的解除安排做出优化和调整，即第三期和第四期股权转让款的交易方式由实物资产和现金相结合方式变更为现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合的方式，在收到第三期股权转让价款后完成第二次股权交割，在收到第四期股权转让价款和南京德乐足额偿还往来借款本金及利息后完成担保资产的解除质押手续。
交易各方于 2022 年 12 月 23 日签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让
协议之补充协议（四）》，按协议条款约定，甲方为胜利精密，乙方 1 和乙方 2 分别为德乐商业和星月商业（以下合称“乙方”），丙方为苏州信托，丁方为南京德乐。补充协议 4 的条款具体如下：
《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议三》中股权转让价款支付安排修改如下：
1、乙方于 2022 年 12 月 31 日向甲方以现金及其等价物、其他非货币资产或
两者相结合的形式支付第三期股权转让价款 3 亿元。甲方在收到第三期股权转让价款后，配合乙方完成丁方 49%股权交割（“第二次股权交割”），第二次股权交割完成后相关股权仍质押给丙方。
2、甲方应于 2023 年 9 月 23 日前以现金转账方式向丙方足额支付基于《信托
资金借款合同》项下的所有应付款金额，丙方收到上述全部款项后，同意配合将届时已抵押/质押在丙方名下的 2.2 亿元担保资产和丁方 49%股份转质押给甲方，并配合其他抵押/质押在丙方名下的担保资产的解除手续。
3、乙方于 2023 年 12 月 31 日前以现金及其等价物、其他非货币资产或两者
相结合的形式支付第四期股权转让价款 2.86 亿元。甲方在收到第四期股权转让价款及收到丁方足额偿还的往来借款本金及利息后，将解除 2.2 亿元担保资产和丁方 49%股权的抵/质押登记手续。
4、如乙方以非货币资产的方式支付转让价款的，其支付方式必须在支付前经甲方、丙方共同确认并同意，其提供的非货币资产的折算价值应参照第三方中介机构出具的评估报告，由甲乙丙三方共同协商确认。
5、自第二次股权交割完成之日起，乙方按照年利率 5.655%的标准向甲方支付未付股权转让价款的利息，未付股权转让价款的利息与股权转让价款同期同时支付。
6、本补充协议为前期协议的有效组成部分，与前期协议具有同等法律效力。本补充协议中未涉及之事项，仍按前期协议执行。
鉴于前期支付的第二期股权转让款的超出部分 1,224 万元用于抵偿首期股权转让价款逾期付款违约金 160.81 万元和第三期股权转让价款 3 亿元的部分款项1,063.19 万元，针对剩余第三期股权转让价款 28,936.81 万元的支付安排，公司已与交易对手方基本达成一致，拟以交易对手方之一德乐商业持有的江苏金视传奇科技有限公司（以下简称“江苏金视”）的部分股权作价进行支付，前述约定
事项均须于 2022 年 12 月 31 日前完成。
江苏金视主要从事 LCD 投影仪的研发与销售，目前注册资本 1100 万，各股东
出资情况如下表所示：
序号 股东名称 实际出资额 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 南京德乐商业管理有限公司 600.00 600.00 54.55%
2 南京金视明德企业管理合伙企业（有限合伙） 200.00 200.00 18.18%
3 南京德胜商业管理合伙企业（有限合伙） 100.00 100.00 9.09%
4 李明 100.00 100.00 9.09%
5 江苏疌泉中金国信创业投资合伙企业（有限合伙） 100.00 100.00 9.09%
合计 1,100.00 1,100.00 100.00%
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司以 2022 年 10 月 31 日为基准日出具
的《南京德乐商业管理有限公司拟向苏州胜利精密制造科技股份有限公司抵债涉
及的江苏金视传奇科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报
字[2022]第 081 号）（以下简称“评估报告”），江苏金视的全部股权评估价值为
15.10 亿元。经参考评估报告结果以及各方友好协商，德乐商业将以江苏金视全
部股权价值 15 亿元为作价基数向公司转让其持有的江苏金视的部分股权抵偿第
三期股权转让价款 28,936.81 万元。公司会督促交易对手方尽快履行相关义务，
并及时跟踪上述事项的进展情况。后续如有进展，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
三、签署补充协议目的及影响
本次补充协议 4 的签署进一步增强了支付安排的可操作性和可落地性，降低
了交易履约风险，提高了交易效率，提高对后续交易的履约能力，有利于维护公
司作为债权人的合法权益，有利于保障交易顺利实施以及上市公司及全体股东利
益。公司将严格防范交易风险，督促交易对手方按期履行付款义务，同时会密切
关注交易对手方及其控制的公司经营情况及履约能力情况等，若前述情况发生较
大变化，公司将及时采取应对措施，保障公司的利益。
四、独立董事意见
本次签署的补充协议 4，在保证整体交易付款周期、支付时间和各期付款金
额不变的前提下，对剩余未支付股权转让价款的交易方式、第二次股权交割的时间以及已质押的担保资产的解除安排做出优化调整，有利于防范交易风险和保障交易对手方顺利履约。本次补充协议的签署履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次补充协议的签署。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（四）》；
5、《南京德乐商业管理有限公司拟向苏州胜利精密制造科技股份有限公司抵债涉及的江苏金视传奇科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2022年12月23日
查看PDF原文
