证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2021-021
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于签署出售全资子公司股权转让协议之
补充协议(二)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）
于 2020 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一
次会议，于 2020 年 6 月 5 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”），并与德乐商业和星
月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议》。2020 年 6 月 19 日，
公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议的议案》，并与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议 1”），补充协议 1 对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化调整，增加对交易对手方的担保约束条款，细化完善交易对手方的违约责任。
以上事项具体内容详见公司于 2020 年 5 月 21 日和 6 月 20 日在指定媒体《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）和《关于签署出售全资子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-109）。
2、鉴于手机行业景气度受疫情影响整体下滑，以及交易对手方融资计划未达预期，为降低交易履约风险、缓解集中支付的压力、加强付款周期安排的可行性以及维护上市公司及全体股东的利益，公司与交易对手方进行多轮沟通协商，在保证整体交易付款周期不变的前提下，对剩余未支付股权转让价款的支付安排以及首期股权转让价款的逾期违约金支付作出调整和约定；同时，为进一步增强对交易对手方履约保障和约束措施，新增在全部股权转让完成后，南京德乐 49%股份再质押，以及价值不低于 2.2 亿元担保资产和南京德乐 49%股份在公司归还苏州信托有限公司剩余贷款后，转抵/质押给公司等保障条款。
3、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议
（二）的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议 2”）。
二、补充协议 2 的主要条款
经与交易对手方磋商谈判，公司与交易对手方达成了共识，对核心条款进行调整和修改，缓解了集中支付的压力，加强了付款周期安排的可行性，增加了对
交易对手方的约束和履约保障，交易各方于 2021 年 3 月 12 日签署了《关于南京
德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，按协议条款约定，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方 1 和乙方 2 分别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”），丙方为苏州信托有限公司，丁方为南京德乐科技有限公司。补充协议 2 的条款具体如下：
（一）股权转让价款支付安排修改如下：
1、乙方于 2021 年 12 月 31 日前支付第二期股权转让价款 3.2 亿元至共管账
户，丙方在收到第二期股权转让价款后三个工作日内解除丁方 49%股权的质押，甲乙双方完成第二次股权交割同时，乙方将其持有的丁方 49%股份质押给丙方。
2、丙方于 2021 年 12 月 31 日前收到上述 3.2 亿元的前提下，股权交割完成
且前述 49%股权再次质押给丙方后，乙方于 2022 年 12 月 31 日向甲方支付第三期
股权转让价款 3 亿元。甲方应于 2022 年 1 月 23 日前足额向丙方支付基于《信托
资金借款合同》项下的所有应付款金额，丙方收到上述全部款项后，同意配合甲、乙双方将届时乙方已抵押/质押在丙方名下的价值不低于 2.2 亿元的担保资产及
丁方 49%股份转质押给甲方。乙方足额支付第三期股权转让价款后三个工作日内，甲方或丙方将解除 2.2 亿元担保资产和丁方 49%股份的抵押/质押登记手续。
3、乙方于 2023 年 12 月 31 日前支付第四期股权转让价款 2.86 亿元。
4、自第二次股权交割完成之日起，乙方按照年利率 5.655%的标准向甲方支
付未付股权转让价款的利息，未付股权转让价款的利息与股权转让价款同期同时支付。
（二）往来借款还款安排修改如下：
1、丁方于 2023 年 12 月 31 日前偿还往来借款 3.8 亿元。丁方实际应偿还的
借款总额根据股权交割完成日前财务的审计结果予以调整。
2、首次股权交割完成日前，往来借款利息计算标准仍按《股权转让协议》的约定执行，即按照原借款约定的利息标准正常计息；首次股权交割完成日后，乙方应按年利率 5.655%的标准向甲方支付往来借款利息，往来借款利息与借款同期同时支付。
（三）因乙方未按《补充协议 1》的约定按期支付首期股权转让价款 1.3 亿
元应向甲方支付违约金，支付安排如下：
自逾期付款之次日起（即 2020 年 7 月 26 日）按照每日万分之一的利率向甲
方支付截至 2020 年 8 月 24 日、2020 年 8 月 25 日和 2020 年 12 月 25 日止的逾期
付款违约金 160.81 万元，于本补充协议签署后五个工作日内支付。
三、签署补充协议目的及影响
本次补充协议 2 的签署有利于缓解交易对手方集中支付的压力，增强付款周
期安排的可行性，降低了交易履约风险，有利于进一步加强对交易对手方的约束和履约保障，有利于保障交易顺利实施以及维护上市公司及全体股东利益。公司将严格防范交易风险，督促交易对手方按期履行付款义务。
四、独立董事意见
本次签署的补充协议 2，在降低集中支付压力的同时，也兼顾了上市公司利
益和交易对方履约的可行性，有利于缓解集中支付压力、加强对交易对手方的约束和履约保障，有利于防范交易风险和保障交易对手方顺利履约。本次补充协议的签署履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次补充协议的签署。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2021年3月15日
查看PDF原文
