证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-055
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2019年5月11日发布了《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-045），公司拟将全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权出售给南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”），本次交易可能构成重大资产重组和关联交易。
公司于2019年5月31日和2019年6月15日发布了《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-051）、《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-053）。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二、交易进展情况
2019年6月27日，经友好协商，公司（以下称“甲方”）与德乐商业（以下称“乙方”）签订了《股权转让协议基本条款》，主要包括：
1、本次交易标的为南京德乐100%股权；
2、甲乙双方确认本次股权转让价格为11.51亿；
3、股权转让款支付安排
（1）本次交易采用分期付款的支付方式；
（2）在股权转让协议生效后的60日内，乙方支付不低于最终确认的交易总价的51%（首笔股权转让款），并向甲方提供资产价值不低于交易总价19%的担保；
甲方办理南京德乐100%股权交割手续；
（3）在甲方完成南京德乐100%股权交割手续后的12个月内，乙方支付不低于最终确认的交易总价的19%，甲方同意解除乙方按照第三条第二款的约定提供的担保资产；
（4）乙方在付至交易总价70%的股权转让款项后的36个月内，付清剩余30%的股权转让款，其中每12个月支付不低于交易总价10%的股权转让款；
（5）双方确认，所有交易款项最迟不迟于甲方完成南京德乐100%股权交割手续后的48个月内付清。
4、债权债务处置安排
（1）在甲方完成南京德乐100%股权交割手续后48个月内，乙方协助南京德乐还清甲方对南京德乐的全部借款；
（2）乙方承诺对第四条第一款所述的借款向甲方承担连带保证责任。
5、关于股权转让款支付的特别约定
乙方承诺，自南京德乐100%股权交割手续完成之次日起，乙方按照不低于人民银行同期贷款利率向甲方支付第三条第五款约定的剩余30%股权转让款的利息，利息在股权转让款支付时同期结算。
6、尽职调查
双方确认，在本协议签署后的7个工作日内，配合各方委派的中介机构对南京德乐进行尽职调查。
7、协议其他条款
（1）甲乙双方及各方具体参与人员应严格履行保密义务；
（2）甲乙双方同意在2019年8月1日前签署最终的股权转让协议，在最终的股权转让协议签署之日起5个工作日内，乙方支付一部分的股权转让款；
（3）甲方同意，乙方可以另行指定第三方与乙方共同作为受让方履行本协议约定的义务；
（4）甲乙双方确认，自本协议签署之日起，交易标的的估值变化，不影响本协议的效力以及本次股权转让的交易价格；
（5）本协议自甲乙双方签署之日起生效。
三、交易风险提示及其他说明
鉴于本次重大资产重组事项尚需履行相关决策和审批程序，存在一定的不确定性，为维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《股权转让协议基本条款》
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2019年6月28日
