证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-057
苏州胜利精密制造科技股份有限公司全资孙公司
收购太阳机械部分资产并签署交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年3月7日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“胜利精密”）与株式会社太阳机械制作所（以下简称“太阳机械”）签署了《合作意向书》。本着平等互利、优势互补的原则，双方经友好协商，就太阳机械拥有的“Advancel及图”注册商标，现有库存液晶/OLED面板实装设备和与液晶/OLED面板实装设备有关的图纸及软件等技术资料的转让达成合作意向。具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2018-031）。
2018年4月24日，公司全资孙公司苏州富强加能精机有限公司（以下简称
“富强加能”）、株式会社太阳机械制作所和株式会社荣智（以下简称“荣智”）正式签订了《三方交易合同》，太阳机械同意向富强加能转让“ADVANCEL及图”商标、技术资料和压接设备等，转让费用共计1.2亿日元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的金额无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易方的基本情况
甲方：株式会社太阳机械制作所
1、公司名称：株式会社太阳机械制作所
2、公司性质：株式会社
3、注册资本：3000万日元
4、注册日期：1954年1月
5、公司地址：大阪府守口市西乡通2丁目18番15号
6、法人代表：柳本善弘
7、经营范围：生产线系统以及检测系统的生产和开发以及制作和销售
乙方：苏州富强加能精机有限公司
1、公司名称：苏州富强加能精机有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册资本：50000万元
4、注册日期：2015年10月15日
5、公司地址：中国江苏省苏州高新区浒墅关镇浒莲路68号
6、法人代表：张天恩
7、经营范围：研发、设计、生产、销售：精密机械、高速机床、智能制造设备；系统集成、软硬件开发、技术转让与服务；零部件维修与保养、提供相关售后服务；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开活动）
丙方：株式会社荣智
1、公司名称：株式会社荣智
2、公司性质：株式会社
3、注册资本：1000万日元
4、注册日期：1972年02月17日
5、公司地址：埼玉県秩父郡小鹿野町小鹿野810号
6、法人代表：栗原智
7、经营范围：自动控制设备，控制盘软件的设计，施工、销售；电子零部件、汽车零部件等的设计、生产、销售；铁路车辆机器的设计、生产、销售；日用杂货的生产组装设备的设计、生产、销售；日用杂货的采购及销售；房地产的管理、保全、租赁合同；前面各项附带的所有相关业务。
三、交易合同的主要内容
太阳机械、荣智均为日本企业法人，富强加能为中国企业法人，荣智是太阳机械以及富强加能共同认可的代理商社。现三方经友好协商，就“ADVANCEL及图”商标、技术资料和压接设备等转让事宜，签订三方交易合同，以资共同遵守。
（一）关于合同标的
太阳机械向富强加能转让的合同标的主要包括：（1）设备共4台，1台
BGA6000GS和3台BMX6000设备；（2）技术资料，指限定对象机型的规格书、使
用说明书、机械图纸、电气图、设备软件等，对应的机型限定包括BMX6000、
BMX6001TP等及补充协商确认的基本对象机型以外的其他机型；（3）商标转让，
为太阳机械在中国大陆、中国台湾、日本和韩国注册的“ADVANCEL及图”商标，
具体以商标清单为准。
（二）转让费用及支付方式
1、各方确认，有关“ADVANCEL及图”商标、技术资料和压接设备的转让费
用共计1.2亿日元（大写：壹亿贰仟万日元，以下简称“转让总价”；在转让总
价中不对商标、技术资料、设备分别作价格拆分；转让总价不含商标转让手续费、税费、包装运输费）。
2、自本合同签订之日起60日内荣智以日元向太阳机械支付转让总价的70%
及对应税费和商标转让手续费等，太阳机械在收款之日起30日内完成出货，富
强加能在荣智付款前将该等费用支付给荣智。
在“ADVANCEL及图”商标已全部完成转让登记至富强加能后30日内，荣智
向太阳机械支付转让总价的30%（以及该30%对应的税费），太阳机械收到转让余
额及对应的税费之日起30个工作日内，将全部转让商标的《转让核准证明》交
付给富强加能，并在收到对中国大陆第G908345号注册商标另行申请下发的《商
标注册证明》之日起30个工作日内将日本第4907637号、中国台湾第1227744
号、韩国第876133号转让商标的《商标注册证》和本条所述的《商标注册证明》
交付给富强加能。
3、上述商标转让手续费、税费、包装运输费的标准以三方确认的标准为准。
（三）设备出货、商标转让及交接验收
1、太阳机械收到70%转让总价并确认无误后，于收款之日起30日内将压接
设备在太阳机械工厂完成出货，并同时将技术资料交付给富强加能。太阳机械负责在约定时间内将上述4台设备进行出货包装并在工厂完成交货。经各方协商一致，可以合理调整出货时间。
2、太阳机械收到70%转让总价并确认无误后，30个工作日内向指定商标转
让代理机构提交办理商标转让登记需要的全部资料，并要求其指定的商标转让代理机构在收到太阳机械和富强加能提交的全部资料后15个工作日内，向相应国家/地区的商标行政管理部门完成商标转让申请的提交。
3、交接验收应在太阳机械工厂现场进行，甲乙丙三方应组织有关人员办理设备及技术资料转让的交接手续。
（四）权利和义务主要条款
1、太阳机械：（1）与富强加能签订商标转让合同之日起，太阳机械全面停止使用“ADVANCEL及图”商标，包括但不限于在产品、建筑物、名片、包装、广告、内部信笺、邮件签名等上的使用。（2）已销售的、尚未验收或尚在保修期内的基本对象机型之设备，由太阳机械继续承担售后责任，太阳机械和富强加能共享售后内容的全部图纸和数据。保修期结束后，太阳机械对售后不再负责并将该等设备的全部图纸和数据等予以废弃。（3）自太阳机械将前述压接设备出货之日起1年内，可为富强加能免费提供技术咨询和解答。（4）如有合同约定设备的新订单咨询或新改造委托，太阳机械应及时向富强加能提供该信息，该义务为太阳机械的长期义务。
2、富强加能：在荣智支付70%转让总价及对应税费后，有权且有义务接收
本合同所述设备及技术资料，有权自主使用“ADVANCEL及图”商标，有权在任
何国家/地区另行注册“ADVANCEL及图”商标。
3、荣智：有权也有义务按照本合同约定的时间和方式接收设备。应按合同约定向太阳机械支付转让费用及其他约定的费用。
（五）其他主要条款
1、太阳机械、富强加能和荣智遵守本交易合同相关的承诺与保障、违约责任和保密义务等相应条款。
2、本合同的订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律；争议仲裁地点为上海国际仲裁中心，仲裁语言为中文。
3、其他释义及附件清单。
五、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
交易对方太阳机械在生产线和检测线系统设备制造方面积累了近70年的技
术和经验，旗下的“Advancel”品牌在液晶和OLED面板实装设备制造行业内享
有近30年的盛誉，在国际市场上拥有稳定优质的行业龙头客户资源。
本次太阳机械转让“ADVANCEL及图”商标、设备和技术资料等给公司全资
孙公司富强加能，有利于迅速增强公司智能制造业务在液晶和OLED设备领域的
制造研发实力，有利于快速拓展细分市场资源并深度服务行业龙头客户。同时，与富强加能母公司苏州富强科技有限公司及胜利精密在智能制造业务上发挥协同效应，扩大市场占有率，有助于提高经营业绩，进而提升公司的整体盈利能力和核心竞争力。
智能制造业务是公司战略和业务发展的重点方向，公司将秉承“内生式成长与外延式并购齐举”的发展战略，持续聚焦智能制造业务。本次交易有助于在细分行业和专业新领域的持续加码，促进产业布局国际化，提高智能制造国际竞争力。
2、可能存在的风险包括公司对太阳机械转让商标、设备及图纸软件等整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，以及交易完成后由于未来行业政策和经营环境可能存在的变动，可能出现达不到预期经营目标的市场风险。
六、备查文件
《三方交易合同》及附属合同
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2018年4月25日
