证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-028
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公 司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟以自有及自筹资金48,577.23万
元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%
股权。本次收购完成后，硕诺尔将成为本公司的全资子公司。
2、本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
1、作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，智能制造具有广阔的发展空间
加快发展智能制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，自2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台以来，国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。
《中国制造2025》中提出到2020年，制造业重点领域智能化水平显着提升，
试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。
到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，
产品生产周期缩短 50%，不良品率降低 50%。《智能制造发展规划（2016-2020
年）》提出在2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020
年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
国家产业政策的不断出台为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的持续发展，智能制造领域具有广阔的发展空间。
2、产业并购是迅速扩大智能制造业务规模、发挥协同效应的重要方式
智能制造行业，尤其是非标自动化行业，由于其产品的定制化属性，对行业内企业的研发和设计能力提出了相当高的要求。行业内的大多数企业均主要专注于某一类型或者某一款下游产品进行研发，在细分领域内发挥自身的优势。以消费电子行业为例，除了消费电子整机自动化流水线设备制造企业具有较强的资金实力，消费电子零部件设备制造企业均是呈现出了小而精的发展趋势，在细分领域具有较强的专业性，发挥自身的比较优势。
随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，通过产业并购进行外延式的扩张具有其必要性。通过产业并购对细分领域内具有技术优势的企业的技术、人员、客户上的融合，可以发挥各自的比较优势，形成优势互补，通过协同效应实现业务规模和经济效益的迅速扩大。
3、刘易斯拐点来临，劳动力成本上升，国内制造企业面临自动化改造
改革开发后的30多年里，充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带
来了可观的“人口红利”。随着1960年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市
场，中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2015年的10亿
人，但随着人口结构的不断变化，这一红利将逐步减弱。2015 年，我国人口自
然增长率只有0.50%，65岁以上老人占人口比重已达到10.47%，跨过了国际公
认的老龄化社会门槛。2015年，中国15-64岁劳动人口比重为73.01%，自2010
年以来已经连续5年下滑，中国的“刘易斯拐点”已然显现，其对劳动力成本的压
力已经影响了制造企业的健康发展。
140000 76
130000 刘易斯拐 74
120000 点
110000 72
100000 70
90000 68
80000
70000 66
60000 64
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
15-64岁人口数（万人） 15-64岁人口比重（%）
数据来源：同花顺iFinD
随着人口红利的不断消失，中国各地开始频繁出现“用工荒”问题，特别是长三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重，主要原因是：（1）大量的90 后独生子女开始成为工厂用工主力，他们对于重复劳动的忍受度较低，对于工作环境的要求较高；（2）户籍问题导致农民工无法融入城市生活，教育、医疗和社会福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现，直接导致的便是企业劳动力成本的不断上升，再加上原材料价格的上涨，在这样的双重压力下，对于制造企业来说，生产自动化改造是目前发展的必然方向。
4、产业并购是上市公司内生成长和外延扩张的发展战略的重要模式
上市公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商之一，主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。
内生式成长与外延式扩张并重的发展战略是上市公司取得目前发展的重要因素。内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过强化内部运营能力，积极研发新产品新技术，加强销售拓展等手段，强化公司现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司实现整体业务的跨越式增长。
公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。
（二）本次交易的目的
1、顺应上市公司的发展战略，扩大上市公司在智能制造领域的布局
通过内生式成长和外延式扩张的发展，上市公司目前的主营业务已经涵盖了平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。
随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，上市公司通过本次交易，可以迅速扩大其在智能制造领域的市场份额。通过上市公司现有的智能制造业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。
2、发挥协同效应，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展
上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化设备供应商。
通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。
3、顺应制造型企业自动化改造的趋势，继续推进自身智能化工厂建设
随着经济增速的下滑，中国制造大而不强的问题开始显现，转型升级迫在眉睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升，对中国制造的国际竞争力构成了威胁；并且随着美国、欧洲、日本对制造业的智能化改造，发达国家开始重新回归制造业。因此，国内制造企业唯有通过自动化改造，并努力向智能化制造方向发展，才能打破目前的两难境地，从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。
上市公司已与全资子公司富强科技在自身的核心模组生产线进行全方位的智能化改造方面进行了深度合作，逐步对自身目前的生产线进行了智能化的改造，降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，增强上市公司核心模组加工与制造的盈利能力。通过本次并购，上市公司将吸收硕诺尔在高精度自动化组装领域的核心优势，提升产品的良率，加强生产过程中的良率控制，继续推进自身的智能化工厂建设。
4、通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力
本次交易后，硕诺尔将成为胜利精密全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易的交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力；此外，通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，上市公司与标的公司协同发展，随着各方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
（三）本次交易的方案
2018年2月7日，公司与交易对方签署了《苏州胜利精密制造科技股份有
限公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕之股权转让协议》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方持有的硕诺尔100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2017年10月31日为基准日出具的“中联评报字[2018]第124号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），硕诺尔100%股权截至评估基准日2017年10月31日的评估值为48,577.23万元。基于上述评估值为基
础，经交易各方友好协商，本次
