证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-020
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司收购JOT Automation Oy 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批风险。本次交易不存在重大法律障碍，因涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部、外管局等）批准或备案。
3、管理风险。因芬兰商业环境、政治、法律等与中国存在差异，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经营风险。
4、市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购实现预期目标具有不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
2018年1月31日（北京时间），苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与JOTAutomationOy（下称“JOT公司”）主要股东Head Automation Oy、Head Invest Oy、Invertum Oy、Veikko Lesonen先生和Eija Lesonen女士（下称“主要股东”），与JOT公司的可转换贷款持有人美国Global Equipment Services and Manufacturing Inc.（下称“GES”，与主要股东合称为“交易对方”）分别签署了《股份购买协议》。按与交易对方的约定，JOT公司100%股份的收购对价为50,000,000欧元加上锁箱日（2017年12月31日）的现金，减去锁箱日的银行贷款、普通贷款和资本贷款、GES可转换贷款（若未在交割前进行转换）及净透支（如有）。作为本次交易的一部分，公司除支付全部股份和期权的收购对价、转让税费和其他相关款项以外，按《股份购买协议》约定，公司还将在交割时向JOT公司提供融资，受让资本贷款及其利息的债权，并协助其偿还普通贷款和银行贷款的本息。
根据公司与交易对方签署的《股份购买协议》，公司将以欧元现金收购JOT公司100%股份（包括现有发行在外的53,305,325股股份、可转换贷款所转成的JOT公司26,239,067股股份）以及JOT公司1,716,667股股份期权（以下简称 “股权交易”）。其中（1）五名主要股东合计持有的JOT公司51,275,703股股票，占JOT公司目前总股本的96.19%（GES贷款转换股份完成后占总股本64.46%）。（2）GES将在过渡期间将其所持有的JOT公司9,000,000欧元可转换贷款转换为JOT公司的26,239,067股股份（占总股本32.99%），并由公司收购该等股份。前述GES贷款转换股份完成后，交易对方届时将合计持有JOT公司总股本的97.45%。（3）截至2018年1月31日，公司尚未与除交易对方外的其他少数股东（共持有JOT公司2,029,622股股票，占JOT公司目前总股本的3.81%，GES贷款转换股份完成后将占JOT公司届时总股本的2.55%）以及股份期权持有者（共持有1,716,667股股份期权）签署股份购买协议。
根据与主要股东签署的《股份购买协议》，在过渡期间，主要股东可自行收购少数股份，在交割时由主要股东直接向公司转让，并促使其他少数股东和股份期权持有者与公司签署并执行《少数股份购买协议》。如果少数股东和股份期权持有者未在交割当日以前签署《少数股份购买协议》，主要股东将承担公司根据《芬兰公司法》第18章“强制清退程序”取得少数股份所产生的成本和费用（包括可能发生的每股价格增加的成本），以确保公司取得JOT公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
2、审批程序
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项尚需向发改委、商务部、外管局等有关部门履行报批、登记和备案程序。
二、交易对方的基本情况
公司本次交易对方包括：HeadAutomationOy、HeadInvestOy、Invertum
Oy、Veikko Lesonen、Eija Lesonen（该五方合称“主要股东”），共持有JOT
公司51,275,703股股票，占总股本96.19% (GES贷款转换股份完成后占总股本
64.46%)；GES贷款转换股份完成后持有JOT公司26,239,067股股票，占总股本32.99%；Martti Kivel等19名自然人（合称“少数股东”），共持有JOT公司2,029,622股股票，占总股本的3.81%（GES贷款转换股份完成后占总股本的
2.55%）；PetriHalonen等15名自然人（合称“股票期权持有者”），共计持有
JOT公司1,716,667股股票期权。主要股东的具体信息如下：
（一） Head Automation Oy
公司名称：Head Automation Oy
企业性质：有限责任公司
注册地址：芬兰赫尔辛基
注册时间：2011年5月4日
经营范围：从事自动化设备的设计、制造、销售；可从事与电子产品，电器，金属和电讯业相关的商业活动，及机械、设备、组件、计算机软件、其他产品和服务的设计、制造、销售、出租、进出口等；开发、制造、销售有关技术、产品和服务。可拥有并管理股权、股份、证券、房地产及其他资产；可从事证券、房地产、贸易；可拥有证券、房地产、专利以及从事任何其他法律允许业务。
实际控制人：Veikko Lesonen
（二）Head Invest Oy
公司名称：Head Invest Oy
企业性质：有限责任公司
注册地址：芬兰奥卢
注册时间：1988年4月27日
经营范围：从事投资业务，可从事房地产投资、交易及出租，及与房地产相关的股票交易。可从事工业生产、环境、健康生活技术等相关业务；可从事商业管理，证券交易及金融服务；可从事餐饮业；可使用证券，货币兑换，及其他相关的金融工具；可向其他公司提供短期、长期贷款、信用保证等；其他合法的业务。
实际控制人：Veikko Lesonen
（三）Invertum Oy
公司名称：Invertum Oy
企业性质：有限责任公司
注册地址：芬兰奥卢
注册时间：1999年3月3日
经营范围：从事证券上市业务，其他与公司股份、期权、期货及债券有关的业务，以及经营管理咨询；可直接从事房地产业务及个人财产管理。
实际控制人：Veikko Lesonen
（四）Veikko Lesonen
姓名：Veikko Lesonen
性别：男
国籍：芬兰
住所：Rantakatu **, 90100 Oulu, Finland
通讯地址：Rantakatu **, 90100 Oulu, Finland
（五）Eija Lesonen
姓名：Eija Lesonen
性别：女
国籍：芬兰
住所：Rantakatu **, 90100 Oulu, Finland
通讯地址：Rantakatu **, 90100 Oulu, Finland
五方主要股东中，Head Automation Oy、Head Invest Oy和 Invertum Oy
的实际控制人均为VeikkoLesonen，而EijaLesonen与VeikkoLesonen为夫妻关
系，因此五方主要股东实际为一致行动人。
（六）其他交易对方
1、少数股东
JOT公司除以上5名主要股东之外的其他19名少数股东的姓名、持有JOT公司的股数及持股比例情况具体如下：
序 股东名称 股数（股） GES贷款转换股份 GES贷款转换股份
号 完成前持股比例 完成后持股比例
1 MarttiKivel 300,000 0.56% 0.38%
2 PekkaSipola 202,273 0.38% 0.25%
3 EerikLeikas 202,272 0.38% 0.25%
4 ArtoKinnunen 192,152 0.36% 0.24%
5 JukkaToivonen 189,652 0.36% 0.24%
6 PetriKosonen 172,152 0.32% 0.22%
7 VilleVatanen 172,152 0.32% 0.22%
8 TomiKyllnen 171,868 0.32% 0.22%
9 TuomoMmmil 142,525 0.27% 0.18%
10 MikaPuttonen 125,757 0.24% 0.16%
11 MarkoLehtola 36,667 0.07% 0.05%
12 VilleLaitinen 27,272 0.05% 0.03%
13 SusannaJunttila 21,000 0.04% 0.03%
14 IlkkaSormunen 20,000 0.04% 0.03%
15 JannePiikivi 18,880 0.04% 0.02%
16 MarkoNiemi
