股票简称：胜利精密 股票代码：002426 上市地：深圳证券交易所
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
朱维军 江苏省昆山市张浦镇新吴街****** 江苏省昆山市张浦镇新吴街******
刘宏宇 江苏省响水县开发区黄河居委会五组 苏州工业园区星湖街1211号仁恒海和
****** 院******
刘春燕 江苏省苏州市工业园区湖左岸花园 江苏省苏州市工业园区湖左岸花园
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独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-3
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问东吴证券、法律顾问康达律所、审计机构天衡及资产评估机构中联评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
1-1-4
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核......11 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......13 四、本次交易标的资产的估值及交易作价......15 六、本次交易方案实施需履行的审批程序......17 七、本次重组相关方作出的重要承诺......17 八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......20 九、利润承诺及补偿......22十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......25 十一、独立财务顾问的保荐资格......25重大风险提示...... 26 一、本次交易可能取消的风险......26 二、本次交易涉及的审批风险......26 三、标的资产评估增值较大的风险......26 四、业绩承诺不能达标的风险......27 五、本次交易形成的商誉减值风险......27 六、本次交易完成后的整合及管理风险......28 七、市场竞争风险......28 八、盈利波动的风险......281-1-5
九、客户高度集中的风险......29
十、核心人员流失风险......29
十一、合规风险......29
十二、经营场所租赁风险......29
第一节 本次交易概况...... 30
一、本次交易的背景和目的......30
二、本次交易的决策过程和批准情况......34
三、本次交易具体方案......35
四、本次重组对上市公司的影响......42
第二节 交易各方...... 44
一、上市公司基本情况......44
二、本次交易对方总体概况......52
三、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的股东基本情况......52
四、其他事项......58
第三节 标的公司基本情况...... 60
一、标的公司概况......60
二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况......60
第四节 标的公司的评估与定价...... 103
一、标的公司评估情况......103
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析......122
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见......131
第五节 本次交易涉及股份发行的情况...... 134
一、发行股份购买资产......134
二、本次发行前后公司的股权架构......138
三、本次发行前后公司的主要财务数据......138
第六节 本次交易合同的主要内容...... 140
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容......140
二、《利润承诺补偿协议》......144
第七节 本次交易的合规性分析...... 148
1-1-6
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......148
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明......153
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......155 四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见155第八节 本次交易对上市公司影响分析...... 158 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......158 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......168 三、标的公司财务状况与盈利能力分析......183 四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响......191 五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响......199 六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析......205第九节 财务会计信息...... 212 一、标的公司财务报表......212 二、上市公司备考合并财务报表......214第十节 同业竞争和关联交易...... 219 一、交易标的关联交易情况......219 二、本次交易对同业竞争的影响......220 三、本次交易对关联交易的影响......221第十一节 风险因素...... 225 一、与本次交易相关的风险......225第十二节 其他重大事项...... 230 一、上市公司资金占用及担保情况......230 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......230 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......230 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......231 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......233 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况......234七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司1-1-7
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......239 八、本次交易完成后上市公司利润分配政策......239 九、标的公司资金占用情况......245 十、保护投资者合法权益的相关安排......245第十三节 独立董事及中介机构意见...... 250 一、独立董事意见......250 二、独立财务顾问意见......252 三、法律顾问意见......253第十四节 相关中介机构...... 254 一、独立财务顾问......254 二、法律顾问......254 三、财务审计机构......254 四、资产评估机构......254第十五节 上市公司及相关中介机构声明...... 256 一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明......256 二、独立财务顾问声明......257 三、法律顾问声明......258 四、资产评估机构声明......259 五、财务审计机构声明......260第十六节 备查文件...... 261 一、备查文件......261 二、备查
