证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-079
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、交易概述
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）部分股权，具体方案为：公司拟出资48587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。本次收购完成后，公司将持有苏州捷力84.77%的股权。
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》，同意公司实施本次收购，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。
二、公司与交易标的前期交易情况概述
2015年9月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51%的股权。
2015年9月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》。
2015年 11月 6 日，公司与苏州捷力原股东共同签署了《股权转让协议》，
于 2015年 11月 10 日公司信息披露《对外投资进展公告》（公告编号：
2015-101）。
2015年11月25日，苏州捷力完成了工商变更登记，成为公司控股子公司。
2015年12月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司增资的议案》。同意公司以自有资金人民币5204.08万元对苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。2015年12月24日，苏州捷力完成了工商变更登记，注册资本增加至6497.18万美元。
三、本次交易的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：苏州捷力新能源材料有限公司
住所：吴江市震泽镇工业开发区(朱家浜)
统一社会信用代码：9132050969446874XK
法定代表人：彭立群
注册资本：6497.18万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料的生产，公司自产产品的销售。
（二）标的公司股权结构和交易对手情况
截至2016年10月23日，苏州捷力的股权架构如下：
彭立群
胜利精密
100%
香港龙睿
49% 51%
苏州捷力
龙睿有限公司（以下简称“香港龙睿”）英文名称 DragonWise(Asia)Co.,
Ltmited。成立于2007年2月15日，注册地址为：RoomC,6thFloor,PoShau
Centre, No 115 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong。彭立群
为香港龙睿唯一股东。
彭立群，中国国籍，出生于1963年，现为苏州捷力法定代表人、总经理。
1981年从北京大学赴日留学，毕业于日本庆应大学。多年来，在日本从事能源和化工成套设备的研发和技术支持工作，于2009年创办苏州捷力新能源材料有限公司。
（三）标的公司简要财务会计数据
苏州捷力经营情况如下： 单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 124,999 98,356 69,226
负债总额 89,236 65,900 41,887
净资产 35,763 32,455 27,340
2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 11,979 13,142 5,513
净利润 3,308 -5,845 -11,683
备注：上述数据2014年和2015年的财务数据已经会计师事务所审计，2016年半年度财务数据尚未经会计师事务所审计。
三、股权转让协议的主要内容
协议签署方：
甲方：龙睿有限公司（英文名 “Dragon Wise (Asia) Co., Limited”）
乙方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
丙方：彭立群
丁方：苏州捷力新能源材料有限公司
1 本次交易实施的前置条件
香港龙睿将其持有目标公司49%的股权（对应目标公司3183.6182万美元的注册资本）转让给彭立群，并取得相关政府主管部门的审批（如需）、备案和完成相关政府主管部门的登记和备案，以使得目标公司成为内资企业。
2 转让价格、支付的时间及方式
2.1 丙方同意以48587.45万元人民币的价格（以下简称“股权转让总价款”）
将上述33.77%的股权转让给乙方，乙方同意以上述价格受让该转让股权。
2.2 本次股权转让总价款共分四期支付，简述如下：
1) 第一期款项：前置转让完成后，乙方将人民币2587.45万元汇至丙
方指定的银行账户。
2) 第二期款项：乙方和丙方完成本次交易的相关工商变更登记手续
后，乙方将人民币11000万元汇至丙方指定的收款账户。
3) 第三期款项：乙方将人民币25000万元汇至托管账户，丙方承诺签
署资管协议、开立专用账户，将第三期款项全部用于购买胜利精密
的股票。
4) 第四期款项支付：丙方和托管人双方确认签收管理人发出的《委托
资产起始运作通知书》后，乙方将人民币10000万元汇至丙方指定
的收款账户。
2.3 丙方从二级市场购买胜利精密（002426）股票的义务及锁定限制：
1) 乙方、丙方应与管理人，托管人签订资管协议，约定自《委托资产
起始运作通知书》起六十(60)个日历日内（以下简称“购买期”），
丙方应通过管理人将收取的第三期款项按照资管协议）的约定以合
法的方式全部用于购买胜利精密的股票。
2) 自丙方和/或管理人将第三期款项全部购买完毕胜利精密的股票后
的三十(30)个工作日内，管理人应当至中国证券业协会及中国证券
登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）登记该资管计划并办
理锁定登记，以使资管计划符合本协议约定的限售状态。
3 甲方和/或丙方的声明、保证及承诺，核心条款简述如下：
丙方承诺：
1) 在本协议签署日前，除目标公司外，其和/或关联方未直接或间接地
参与或从事苏州捷力经营范围（锂离子电池隔膜、塑料软包装新型
多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电
池绝缘材料业务）内的业务，或收购、拥有、投资任何从事该业务
范围内的公司、企业或其他实体，或向该等公司、企业或其他实体
提供信贷或以其他方式提供财务协助。
2) 丙方就本次交易后的竞业限制承诺：本协议签署后，在丙方在目标
公司任职期间内或2020年12月31日前（以两者中较晚者计算，以
下统称“竞业禁止期”），丙方不得且应促使其控股/控制的关联方不
得直接或间接地参与或从事苏州捷力经营范围内的业务，或收购、
拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企业或其他实体，或向
该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他方式提供财务协助。
3) 丙方不得且应促使其控股、控制的关联实体不得在竞业禁止期内，
未经乙方事先书面同意，雇佣与目标公司解除劳动关系不足两(2)年
的前核心管理团队成员。
4 乙方的声明、保证及承诺，核心条款简述如下：
乙方承诺：
1) 在本协议签署日前，除目标公司以及截至签署日已经公告的内容外，
其和/或关联方未直接或间接地参与或从事任何苏州捷力经营范围
（锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑
料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料）内的业务，或收购、
拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企业或其他实体，或向
该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他方式提供财务协助。
2) 本协议签署后，乙方和乙方控股/控制、参股的关联方不得再通过目
标公司以外的任何实体直接或间接地参与或从事苏州捷力经营范围
内的业务，或收购、拥有、投资任何从事该业务范围内的公司、企
业或其他实体，或向该等公司、企业或其他实体提供信贷或以其他
方式提供财务协助。
5 公司治理的核心条款
5.1 股东会
目标公司的股东按照股权比例行使表决权，一般事项经50%或以上表决权股东同意即可通过。
5.2 董事会
在乙方成为持有目标公司84.77%股权的股东之后，目标公司董事会改为由三(3)名董事组成，其中，乙方负责任免两名董事（含董事长），丙方负责任免一名董事，一般事项经三分之二或以上董事同意方可通过，重大
