证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-074
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）
有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月30日
与CHATEX INVESTMENT LIMITED（英属维尔京群岛）、BATCO LIMITED（英属维尔
京群岛）签订了股权转让框架协议，公司拟使用自有资金收购CHATEX INVESTMENT
LIMITED持有合联胜利光电科技（厦门）有限公司（以下简称“合联胜利”）32.85%
的股权及BATCO LIMITED持有合联胜利17.15%的股权。收购前，公司持有合联胜利
51%股权，收购完成后，合联胜利将成为公司的全资子公司。公司于 2013年9月23
日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司合
联胜利光电科技（厦门）有限公司股权的议案》。详见2013年9月24日公司信息披
露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权的公告》（公告编号：
2013-066）。
二、收购资产的进展情况
由于合联胜利是中外合资企业，如收购主体是内资企业，股权变更的审批手
续较繁琐，因此公司安排全资子公司胜利科技（香港）有限公司作为收购主体，
公司为收购主体提供履约担保责任。
2013年11月5日，经友好协商，公司与全资子公司胜利科技（香港）有限公司、
CHATEX INVESTMENT LIMITED（英属维尔京群岛）、BATCO LIMITED（英属维尔京
群岛）共同签署了股权转让协议，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：CHATEX INVESTMENT LIMITED
地址：英属维尔京群岛托拉岛罗德城科群大夏
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法定代表人：贾小平
乙方（转让方）：BATCO LIMITED
地址：英属维尔京群岛罗德城帕海扎斯特
法定代表人：郑平
丙方（受让方）：胜利科技（香港）有限公司
地址：香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室
法定代表人：包燕青
丁方（担保方）：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
地址：中国苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
法定代表人：高玉根
1. 标的股权转让价格
甲方与乙方同意以截止2013年9月30日（审计基准日）经审计的合联胜利净资
产值80,240,198.84元人民币为基准价，按照甲方、乙方所持股权比例对应的净资
产值分别计算各方股权转让价格，即：
甲方出售其持有合联胜利31.85%股权的价格为人民币25,556,503元；
乙方出售其持有合联胜利17.15%股权的价格为人民币13,761,194元；
丙方同意按上述股权转让价格分别收购甲、乙方的股权。本次股权转让完成
后丙方持合联胜利49%股权，丁方持合联胜利51%股权。
2. 支付方式
2.1本协议生效后5个工作日内，丙方应向甲方、乙方分别支付各自股权转让
价的30%。
2.2各方完成股权转让变更登记之日起5个工作日内，丙方分别向甲方、乙方
支付各自股权转让价的60%。
但无论股权变更登记是否完成，丙方都应在2013年12月15日前支付该笔转让
款。但转让方拒绝配合合联胜利或受让方办理股权变更登记的，丙方有权拒绝支
付该笔转让款。
2.3 截止2014年9月30日，如果合联胜利没有因2013年9月30号前的经营行为
受到行政部门处罚（包括但不限于工商、税务处罚等），丙方于2014年10月15日
前分别向甲、乙方支付剩余的10%股权转让款。
如合联胜利遭受上述处罚的，甲、乙方同意按照签订本协议时各自所持股权
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比例进行承担，由丙方在剩余10%股权转让款中扣除后向甲、乙方支付；如该10%
尾款不足以支付甲方、乙方各自应当承担的罚款部分，则甲、乙方还应按照签订
本协议时各自所持股权比例向丙方或合联胜利赔偿。
3.转让方的权利与义务
3.1转让方有权按照本协议约定获得股权转让款。
3.2转让方应当配合合联胜利及受让方办理股权变更登记事宜。
3.3无论股权转让审批或变更登记何时完成，在甲方、乙方收到30%转让款后，
即与丙方、丁方办理工作移交手续，转让方不再参与合联胜利的经营或管理，亦
无权查阅合联胜利财务报表或了解合联胜利经营情况。
4.受让方及丁方的权利与义务
4.1无论股权转让审批或变更登记何时完成，本协议签订后，丙方有权以股东
身份参与合联胜利的经营或管理并行使股东的权利。
4.2无论股权转让审批或变更登记何时完成，均不影响丙方、丁方对合联胜利
的经营管理。
4.3无论股权转让审批或变更登记何时完成，审计基准日之后标的股权包含的
损益和一切责任均归丙方享有或承担。
4.4丁方为丙方的履约提供连带担保责任。
5.转让方陈述与保证
转让方保证标的股权售出时应无任何权益负担，除转让方外，任何自然人、
法人等主体对标的股权均不持有任何直接或间接权益，也无权对目标股权直接或
间接行使任何表决权或其他权利。
6.税、费的承担
本协议项下所涉之各项政府税赋由各方自行承担，办理股权转让审批、变更
登记等费用由转让方和受让方各半承担。
