证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2020-103
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于对外投资暨签订《投资协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”或
“甲方”）于 2019 年 4 月 15 日与四川华西健康科技有限公司（以下简称“乙方”
或“华西健康”）、陈俐娟（以下简称“丙方”）签订《投资协议书》，三方共同投资设立了成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称“成都赜灵”），公司持股比例为 55%，华西健康持股比例为 4.5%，陈俐娟持股比例为 40.5%。成都赜
灵已于 2019 年 4 月 29 日完成工商注册登记手续。相关公告详见 2019 年 4 月 16
日、2019 年 5 月 1 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2020 年 11 月 6 日公司与华西健康、陈俐娟签订《投资协议书》（以下简称
“协议”）。公司拟将持有成都赜灵 23.50%的股权（对应认缴出资额人民币 1,567万元，实缴出资额为 0 元）以人民币 0 元的价格转让给由陈俐娟或陈俐娟所控制的其他主体。陈俐娟有权将不超过人民币 600 万元的注册资本（对应认缴出资额人民币 600 万元，实缴出资额为 0 元）转让给公司认可的第三方。公司以“肿瘤靶向治疗药物 GZ50”、“抗血液系统肿瘤药物注射用甲磺酸普依司他”知识产权（包括专利技术成果）按评估价作价人民币 7,334 万元对成都赜灵进行增资。华西健康、陈俐娟共同以“治疗自身免疫性疾病炎症性肠病（IBD）和类风湿关节炎（RA）的选择性 JAKs 小分子抑制剂药物”、“治疗脓毒症及多发性硬化症的 RIPK1/2 抑制剂药物 ZL-24”、“靶向核苷酸结合寡聚化结构域样受体蛋白 3（NLRP3）炎性体抑制剂药物”三个 1 类创新药品种及全部知识产权按评估价作
价人民币 9,000 万元对成都赜灵进行增资，其中，华西健康占评估价的 10%，即
人民币 900 万元，陈俐娟占评估价的 90%，即人民币 8,100 万元。
（二）审议情况
公司于 2020 年 11 月 6 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
对外投资暨签订<投资协议书>的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。
本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
乙方：四川华西健康科技有限公司
统一社会信用代码：91510100716006088H
住所：成都市电信南街 10 号
法定代表人：王珂
注册资本：1900 万元人民币
营业范围：健康产品的研发及销售；企业管理服务；社会经济咨询服务；在网上销售商品；互联网信息服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；质检技术服务；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；教育检测与评价；呼
叫中心；会务承办；劳务派遺（2017 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日）；批
发及零售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、电视、电话、食品、饮料、肉、禽、蛋、奶、水产品、营养及保健用品、化妆及卫生用品、药品、医疗用品及器材、机械设备、五金产品、书刊、电子出版物、音像制品、文化用品、工艺品（不含文物）、玩具、服装鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川华西健康科技有限公司系四川大学华西医院下属的国有股权经营管理平台，成立于 1999 年。公司主要从事华西医院所出资企业的归口管理并作为华西医院统一的投资运营平台，运作、管理华西医院的各类对外投资项目。
四川华西健康科技有限公司与公司不存在关联关系。
丙方：陈俐娟
身份证号：5102261965********
住所：成都市武侯区********
陈俐娟,女,留英博士，博士生导师，四川大学二级教授，四川大学生物治疗国家重点实验室副主任，天然药物研究室主任。长期从事天然药用植物活性成分的分离纯化、结构修饰及天然和小分子靶向药物研发。2006 年入选新世纪人才，2011 年获四川省学术和技术带头人，2017 年获药明康德生命化学奖。为本协议所涉甲、乙、丙方拟投资项目的职务成果完成人。
陈俐娟与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：成都赜灵生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6BWDEU2B
类型：其他有限责任公司
住所：成都高新区仁和街 39 号 7 幢 2 层 3 号
法定代表人：夏文
注册资本：（人民币）陆仟陆佰陆拾柒万元
成立日期：2019 年 4 月 29 日
营业期限：2019 年 4 月 29 日至永久
经营范围：医药技术（不含医疗卫生活动）、生物技术开发、技术咨询、技术转让；药品零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（二）股权转让及增资前后股权结构
公司拟将持有成都赜灵 23.50%的股权（对应认缴出资额人民币 1,567 万元，
实缴出资额为 0 元）以人民币 0 元的价格转让给由陈俐娟或陈俐娟所控制的其他主体。陈俐娟有权将不超过人民币 600 万元的注册资本（对应认缴出资额人民币600 万元，实缴出资额为 0 元）转让给公司认可的第三方。
公司以“肿瘤靶向治疗药物 GZ50”、“抗血液系统肿瘤药物注射用甲磺酸
普依司他”知识产权（包括专利技术成果）按评估价作价人民币 7,334 万元对成
都赜灵进行增资（北方亚事评报字[2020]第 01-635 号资产评估报告）；华西健康、陈俐娟共同以“治疗自身免疫性疾病炎症性肠病（IBD）和类风湿关节炎（RA）的选择性 JAKs 小分子抑制剂药物”、“治疗脓毒症及多发性硬化症的 RIPK1/2抑制剂药物 ZL-24”、“靶向核苷酸结合寡聚化结构域样受体蛋白 3（NLRP3）炎性体抑制剂药物”三个 1 类创新药品种及全部知识产权按评估价作价人民币9,000 万元对成都赜灵进行增资（川中天华评报字[2020]162 号、川中天华评报字[2020]163 号、川中天华评报字[2020]164 号资产评估报告）。其中，华西健
康占评估价的 10%，即人民币 900 万元，陈俐娟占评估价的 90%，即人民币 8,100
万元。
股权转让及增资前投资标的股权结构及出资方式：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资方式 出资比例
1 贵州百灵 3,667 货币资金 55%
2 陈俐娟 2,700 知识产权 40.5%
3 华西健康 300 知识产权 4.5%
合计 6,667 —— 100%
股权转让及增资后投资标的股权结构及出资方式：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资方式 出资比例
1 贵州百灵 2,100 货币资金 41.01%
7,334 知识产权
2 陈俐娟及其所控制的其他主体 1,567 货币资金 53.77%
10,800 知识产权
3 华西健康 1,200 知识产权 5.22%
合计 23,001 —— 100%
（三）投资标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 3,707.72 3,972.97
负债总额 198.53 579.60
净资产 3,509.18 3,393.37
项目 2019 年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -890.82 -815.82
经营活动产生的现金流量 -992.68 327.90
净额
四、协议主要内容
鉴于：
1、甲乙丙三方于 2019 年 4 月 15 日签署《投资协议书》，约定共同投资设
立成都赜灵生物医药科技有限公司，并于 2019 年 4 月 25 日签署《公司章程》，
目标公司已于 2019 年 4 月 29 日成立。
2、截至本投资协议书签署之日，甲方持股比例为 55%，乙方持股比例为 4.5%，
丙方持股比例为 40.5%。
3、截至本投资协议书签署之日，甲方已实缴人民币 2,100 万元，认缴而未
实缴人民币 1,567 万元。
4、各方拟对目标公司的股权结构进行调整，并对目标公司进行增资。据此，经甲乙丙三方协商一致，现制订本投资协议以兹共同遵守。
（一）词语定义
“研究项目”：系指各方按照《投资协议书》和本投资协议书用于出资的知识产权（包括专利及非专利技术）的名称，包括：
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